证券代码：688052 证券简称：纳芯微 公告编号：2024-017
苏州纳芯微电子股份有限公司
关于修订《公司章程》及部分公司治理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
苏州纳芯微电子股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 4月 24 日召开
第三届董事会第八次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>及部分公司治理制
度的议案》，上述议案尚需提交公司股东大会审议。现将具体情况公告如下：
一、《公司章程》修订情况
为提高公司经营管理水平，根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券
交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、法规、规范
性文件的规定，结合公司实际情况，对《公司章程》中相关内容进行了修订。具
体修订内容如下：
第四十六条 独立董事有权向董事会提议召 第四十六条 经全体独立董事过半数同意开临时股东大会。对独立董事要求召开临 的，独立董事有权向董事会提议召开临时时股东大会的提议，董事会应当根据法 股东大会。对独立董事要求召开临时股东律、行政法规和本章程的规定，在收到提 大会的提议，董事会应当根据法律、行政
议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股 法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日
东大会的书面反馈意见。 内提出同意或不同意召开临时股东大会的
董事会同意召开临时股东大会的，应当在 书面反馈意见。
作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东 董事会同意召开临时股东大会的，应当在大会的通知；董事会不同意召开临时股东 作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东
大会的，应当说明理由并公告。 大会的通知；董事会不同意召开临时股东
大会的，应当披露具体情况和理由。
第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董 举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以 事、监事候选人的详细资料，至少包括以
下内容： 下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人 （一）教育背景、工作经历、兼职等个人
情况； 情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实 （二）与公司的董事、监事、高级管理人
际控制人是否存在关联关系； 员、实际控制人及持股 5%以上的股东是
（三）披露持有本公司股份数量； 否存在关联关系；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部 （三）是否存在不得被提名担任董事、监
门的处罚和证券交易所惩戒。 事、高级管理人员的情形或存在最近三十
除采取累积投票制选举董事、监事外，每 六个月内受到中国证监会行政处罚、最近
位董事、监事候选人应当以单项提案提 三十六个月内受到证券交易所公开谴责或
出。 者三次以上通报批评、因涉嫌犯罪被司法
机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证
监会立案调查，尚未有明确结论意见、存
在重大失信等不良记录；
（四）披露持有本公司股份数量；
（五）上海证券交易所要求披露的其他重
要事项。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每
位董事、监事候选人应当以单项提案提
出。
第八十一条 董事、监事候选人名单以提案 第八十一条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。非独立董事、 的方式提请股东大会决议。非独立董事、监事候选人，由持有公司 3%以上股份的 监事候选人，由持有公司 3%以上股份的股股东提名；独立董事候选人，由董事会、 东提名；独立董事候选人，由董事会、监监事会、连续九十日以上单独或者合并持 事会、单独或者合并持有公司已发行股份有公司已发行股份 1%以上的股东提名。 1%以上的股东提名。有关被提名董事、监有关被提名董事、监事候选人的简历和基 事候选人的简历和基本情况应在股东大会本情况应在股东大会召开前发给董事会秘 召开前发给董事会秘书。
书。 ……
……
第九十九条 …… 第九十九条 ……
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数或独立董事辞职导致独立董事人 最低人数或独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会成员的三分之一或者独立董 数少于董事会成员的三分之一或者专门委事中没有会计专业人士时，其辞职报告应 员会中独立董事所占的比例不符合本章程在下任董事填补因其辞职产生的空缺后方 及其他有关规定或者独立董事中没有会计能生效。在改选出的董事就任前，原董事 专业人士时，其辞职报告应在下任董事填仍应当依照法律、行政法规、部门规章和 补因其辞职产生的空缺后方能生效。公司
本章程规定，履行董事职务。 应当自前述事实发生之日起 60 日内完成补
…… 选。在改选出的董事就任前，原董事仍应
当依照法律、行政法规、部门规章和本章
程规定，履行董事职务。
……
第一百零九条 公司下述交易事项，授权董 第一百零九条 公司下述交易事项，授权董
事会进行审批： 事会进行审批：
…… ……
对于公司拟与关联人达成的总额高于 300 对于公司应当披露的关联交易，应当由独万元或高于公司最近经审计净资产的 5% 立董事专门会议审议通过后，提交董事会的关联交易，应当由独立董事发表独立意 讨论决定。独立董事在作出判断前，可以见认可后，提交董事会讨论决定。独立董 聘请中介机构出具独立财务顾问报告。
事在作出判断前，可以聘请中介机构出具 本章程第四十一条规定以外的对外担保事
独立财务顾问报告。 项由董事会决定，但在提交董事会审议
本章程第四十一条规定以外的对外担保事 时，应当取得出席董事会会议的 2/3 以上董项由董事会决定，但在提交董事会审议 事同意。上述事项涉及其他法律、行政法时，应当取得出席董事会会议的 2/3 以上 规、部门规章、规范性文件、本章程或者
董事同意。公司独立董事应当在董事会审 证券交易所另有规定的，从其规定。
议该等对外担保事项（对合并范围内子公
司提供担保除外）时发表独立意见，必要
时可以聘请会计师事务所对公司累计和当
期对外担保情况进行核查。如发现异常，
应当及时向董事会报告。上述事项涉及其
他法律、行政法规、部门规章、规范性文
件、本章程或者证券交易所另有规定的，
从其规定。
第一百二十条 董事会会议，应由董事本人 第一百二十条 董事会会议，应由董事本人出席；因故不能亲自出席董事会的，应当 出席；因故不能亲自出席董事会的，应当审慎选择并以书面形式委托其他董事代为 审慎选择并以书面形式委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代 出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托 理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当 人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。独立董事 在授权范围内行使董事的权利。独立董事应当委托其他独立董事代为出席。涉及表 因故不能亲自出席会议的，独立董事应当决事项的，委托人应在委托书中明确对每 事先审阅会议材料，形成明确的意见，并一事项发表同意、反对或弃权的意见。董 书面委托其他独立董事代为出席。涉及表事不得做出或者接受无表决意向的委托、 决事项的，委托人应在委托书中明确对每全权委托或者授权范围不明确的委托。一 一事项发表同意、反对或弃权的意见。董名董事不得在一次董事会会议上接受超过 事不得做出或者接受无表决意向的委托、两名以上董事的委托代为出席会议。代为 全权委托或者授权范围不明确的委托。一出席会议的董事应当在授权范围内行使董 名董事不得在一次董事会会议上接受超过事的权利。董事未出席董事会会议，亦未 两名以上董事的委托代为出席会议。代为委托代表出席的，视为放弃在该次会议上 出席会议的董事应当在授权范围内行使董
的投票权。 事的权利。董事未出席董事会会议，亦未
委托代表出席的，视为放弃在该次会议上
的投票权。
第一百二十三条 公司董事会设立战略、审 第一百二十三条 公司董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。专 计、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董 门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会 事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组 审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬 成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召 与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人 集人，审计委员会的召集人为会计专业人
士。 士。审计委员会成员应当为不在公司担任
高级管理人员的董事。
第一百二十四条 战略委员会的主要职责是 第一百二十四条 战略与 ESG 委员会的主
对公司长期发展战略和重大投资决策进行 要职责：
研究并提出建议。 （一）对公司长期发展战略和重大投资决
策进行研究并提出建议；
（二）审议公司可持续发展，环境、社会
及治理（ESG）相关的战略规划，并指导
公司相关工作的实施；
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