证券代码：688052 证券简称：纳芯微 公告编号：2022-029
苏州纳芯微电子股份有限公司
关于出售控股子公司部分股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
苏州纳芯微电子股份有限公司（以下简称“公司”或“纳芯微”）于 2022年 6月 21
日召开第二届董事会第十八次会议，审议并通过了《关于出售控股子公司部分股权的议案》，同意公司将其持有的襄阳臻芯传感科技有限公司（以下简称“襄阳臻芯”）45%的股权（以下简称“标的股权”）转让给宁波盛橡企业管理有限公司（以下简称“宁波盛橡”），转让对价为人民币 4,072.50万元。
关于本次股权转让款支付的先决条件
宁波盛橡拟将其持有的无锡盛邦电子有限公司（以下简称“无锡盛邦”）4.4218%的股权转让给公司，转让对价为人民币 4,072.50 万元。宁波盛橡支付襄阳臻芯 45%股权转让款的先决条件为：公司与宁波盛橡签署《关于无锡盛邦电子有限公司之股权转让协议》（以下简称“《无锡盛邦股权转让协议》”）且公司向宁波盛橡支付了全部股权转让价款。截至本公告披露日，公司与宁波盛橡、无锡盛邦尚未签署《无锡盛邦股权转让协议》，各方正在加快沟通进度，积极推进协议内容及其他事项。
本次交易未构成关联交易。
本次交易未构成重大资产重组。
交易实施不存在重大法律障碍。
本次交易在公司董事会议事范畴内，已经公司第二届董事会第十八次会议、第二届监事会第九次会议审议通过，无需提交股东大会审议或履行其他审批程序。
本次交易完成后，公司持有襄阳臻芯38.3634%股权，襄阳臻芯将不再属于公司的合并报表范围。
一、交易概述
（一）本次交易的基本情况
1、交易背景
襄阳臻芯主要从事陶瓷电容压力传感器敏感元件的研发、生产和销售，产品涉及陶瓷材料、陶瓷金属化、汽车电子等诸多技术领域，下游终端客户主要为汽车厂商。
宁波盛橡于 2021 年 2 月成立，系无锡盛邦的第一大股东，是 2021 年新引入的产
业投资人用于控股无锡盛邦的持股平台。
无锡盛邦系宁波盛橡的控股子公司，宁波盛橡持有无锡盛邦 56.5%股权。无锡盛邦的主要业务为车用传感器，专注于汽车电子电气零部件，拥有多年的车用传感器研发制造经验，先后通过了潍柴动力股份有限公司、一汽解放汽车有限公司、广西玉柴机器股份有限公司等国内领先的重卡客户以及柴油厂商的资质评审。
无锡盛邦在2021年进行了新的战略规划，引进了近20位在森萨塔、泰科、霍尼韦尔和博世等世界传感器和控制器等领域从事传感器开发和开发经历的技术工程师，上述多位运营骨干及核心技术人员均有20余年汽车电子工艺开发经验。同时无锡盛邦建立了一支国际化的管理技术团队，研发重心主要为陶瓷压力传感器、新能源产品以及ADAS（高级驾驶辅助系统）产品，其中陶瓷电容压力传感器可以广泛应用于汽车发动机、变速箱、刹车、空调和后处理系统，后期国产替代市场广阔。襄阳臻芯生产的陶瓷压力传感器敏感元件系陶瓷压力传感器的主要零部件，两者属于直接的上下游关系，具有较强的产业协同性，宁波盛橡希望入股襄阳臻芯，以保证陶瓷压力传感器敏感元件的货源稳定。考虑到无锡盛邦专业的技术团队、业内领先的技术优势、产业协同效应能够帮助襄阳臻芯更好地发展，公司将持有的襄阳臻芯45%的股权转让给宁波盛橡。
另外无锡盛邦量产新能源产品、ADAS（高级驾驶辅助系统）产品可用于电源管理系统、热管理系统、车身控制系统等，与公司数字隔离类、驱动类芯片具有较强的协同效应，公司取得无锡盛邦部分股权，可扩大对新能源汽车客户的产品覆盖度，有助于公司进一步加强客户黏性。因此考虑到公司与无锡盛邦未来在汽车市场上有更多的协同发展，公司拟受让宁波盛橡持有的无锡盛邦4.4218%股权。各方力求合作共赢，优势互补，发挥协同效应的目的。
2、交易标的情况
襄阳臻芯于 2016年 11月 22日设立，主营业务为陶瓷电容压力传感器敏感元件的
研发、生产和销售。其中，公司持有襄阳臻芯83.3634%的股权，廖景昌持有襄阳臻芯10.7433%的股权，周宇波持有襄阳臻芯 3.0899%的股权，赵兴奎持有襄阳臻芯 2.8034%的股权。
无锡盛邦于 2004 年 7 月 30 日设立，专注于汽车电子电气零部件，拥有丰富的车
用传感器研发制造经验。其中，宁波盛橡持有无锡盛邦56.50%的股权，逸盛集团有限公司持有无锡盛邦 15.00%的股权，无锡逸科设计服务有限公司持有无锡盛邦 10.00%的股权，宁波信致尚财务咨询合伙企业（有限合伙）持有无锡盛邦10.00%的股权，宁波橡林技术服务合伙企业（有限合伙）持有无锡盛邦 8.50%的股权。
3、交易事项
公司将持有的襄阳臻芯 45%的股权转让给宁波盛橡，交易对价为人民币 4,072.50万元，宁波盛橡将以银行转账形式支付。本次交易完成后，宁波盛橡持有襄阳臻芯 45%股权，成为襄阳臻芯第一大股东；公司持有襄阳臻芯38.3634%股权，襄阳臻芯将成为公司参股子公司。
上述股权转让款支付的先决条件为，宁波盛橡将其持有的无锡盛邦 4.4218%的股权转让给公司，转让对价为人民币 4,072.50 万元，公司与宁波盛橡签署《关于无锡盛邦电子有限公司之股权转让协议》且公司向宁波盛橡支付了无锡盛邦全部股权转让价款。本次交易完成后，公司将持有无锡盛邦 4.4218%的股权。就公司购买无锡盛邦股权事项，双方尚未确定最终的协议内容及条款，公司将于签署正式协议后，根据协议具体内容履行相应的审议程序和信息披露义务。
4、交易价格及与账面值相比的溢价情况
（1）襄阳臻芯的交易价格
公司出售襄阳臻芯 45%股权的交易对价为人民币 4,072.50 万元， 对应的评估价值
为 90,500,000.00 元，与账面价值 33,537,891.68 元相比，评估增值 56,962,108.32 元，
增值率为 169.84%。本次出售股权的交易作价已经坤元资产评估有限公司评估，公司
于 2022 年 6 月 21 日与宁波盛橡、襄阳臻芯签署了《襄阳臻芯股权转让协议》。本次
交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（2）无锡盛邦的交易价格
公司拟受让宁波盛橡持有的无锡盛邦4.4218%股权的交易对价为人民币4,072.50万
元，对应的评估价值为92,100.00万元，较无锡盛邦合并报表归属于母公司所有者权益增值83,939.18万元，增值率为1,028.56%。本次交易作价已经中盛评估咨询有限公司评估。公司与宁波盛橡、无锡盛邦尚未签署《无锡盛邦股权转让协议》，各方正在加快沟通进度，积极推进协议内容及其他事项。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
5、所得款项用途
本次出售襄阳臻芯部分股权的交易所得款项，将用于公司主营业务投入。
（二）本次交易的表决情况
1、公司于 2022 年 6 月 21 日以现场结合通讯方式召开第二届董事会第十八次会
议，经公司董事审议并通过了《关于出售控股子公司部分股权的议案》，同意公司进行本次交易，表决结果为：9 票同意，0 票反对，0票弃权。
2、公司于 2022年 6月 21日以现场结合通讯方式召开第二届监事会第九次会议，
经公司监事审议并通过了《关于出售控股子公司部分股权的议案》，同意公司进行本次交易，表决结果为：3 票同意，0 票反对，0票弃权。
3、就本次交易事项，公司独立董事于 2022年 6月 21日出具了《公司独立董事关
于公司第二届董事会第十八次会议相关事项的独立意见》，认为本次交易定价合理，审议程序合规，不存在损害股东尤其是中小股东利益的情况。
（三）本次交易尚需履行的审批及其他程序
1、根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《公司章程》的规定，本次交易无需提交股东大会审议；
2、本次交易不涉及关联交易；
3、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》《科创板上市公司重大资产重组特别规定》等法律法规规定的重大资产重组事项。
二、交易对方的基本情况
（一）交易对方基本情况
1、宁波盛橡
公司名称 宁波盛橡企业管理有限公司
统一社会信用代码 91330201MA2J4UDUXC
住所 浙江省宁波市大榭开发区信拓路 275号 1幢 B410室
成立日期 2021年 2月 8日
注册资本 壹仟万元整
法定代表人 董晓栗
一般项目：企业管理；企业管理咨询；信息咨询服务（不含
许可类信息咨询服务）；企业形象策划；市场营销策划；技术
经营范围 服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广
(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
动)。
股东构成 上海鸿林商务咨询有限公司持有51%股权，上海加盛投资管理
有限公司持有 49%股权
2、无锡盛邦
公司名称 无锡盛邦电子有限公司
统一社会信用代码 91320200764181374B
住所 无锡市蠡园经济开发区汇光工业号 2 号楼 5 楼
成立日期 2004年 7月 30日
注册资本 596.553257 万元人民币
法定代表人 周健
汽车组合仪表、传感器、汽车零部件及配件的研发、测试、
经营范围 生产、加工、进出口业务和技术服务。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
宁波盛橡持有无锡盛邦 56.50%的股权，逸盛集团有限公司持
有无锡盛邦 15.00%的股权，无锡逸科设计服务有限公司持有无
股东构成 锡盛邦 10.00%的股权，宁波信致尚财务咨询合伙企业（有限合
伙）持有无锡盛邦 10.00%的股权，宁波橡林技术服务合伙企业
（有限合伙）持有无锡盛邦 8.50%的股权。
（二）交易对方最近一个会计年度主要财务数据
1、宁波盛橡
单位：万元
项目 2021 年 12 月 31 日/2021 年度（未审计）
资产总额 13,959.16
资产净额
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