证券代码：688052 证券简称：纳芯微 公告编号：2022-011
苏州纳芯微电子股份有限公司
关于修订《公司章程》及内部管理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
苏州纳芯微电子股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 5月 13 日召开
第二届董事会第十六次会议，审议通过了《关于变更注册资本、公司类型、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》《关于修订公司内部管理制度的议案》，上述议案尚需提交公司股东大会审议。现将具体情况公告如下：
一、《公司章程》修订情况
（一）关于变更公司注册资本、公司类型的情况
根据中国证券监督管理委员会于 2022 年 3 月 1 日出具的《关于同意苏州纳芯
微电子股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕427号），同意公司首次公开发行股票的注册申请。经上海证券交易所同意，公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票 2526.60 万股，由天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，本次发行后，公司注册资本由人民币 7579.80 万元变更为人
民币 10,106.40 万元，公司的股份总数由 7579.80 万股变更为 10,106.40万股，公司
类型由“股份有限公司（非上市，自然人投资或控股）”变更为“股份有限公司（上市，自然人投资或控股）”（最终以工商登记机关核准的内容为准）。
（二）修订《公司章程》的相关情况
根据《上市公司章程指引（2022 年修订）》和《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的规定，以及公司 2020 年第三次临时股东大会审议通过的《关于公司首次公开发行股票并在科创板上市后适用的<公司章程（草案）>的议案》（以下简称“《公司章程（草案）》”），为进一步完善公司治理结构，更好地促进公司规范运作，结合公司的实际情况，现拟将《苏州纳芯微电子股份有限公司章程（草案）》名称变更为《苏州纳芯微电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），并拟对《公司章程（草案）》中的有关条款进行相应修改，具体修订内容如下：
修订前 修订后
第三条 公司于【 】年【 】月【 】日经过 第三条 公司于 2022 年 3 月 1 日经过中国证
中国证券监督管理委员会（以下简称“中国 券监督管理委员会（以下简称“中国证监
证监会”）作出注册决定，首次向社会公众 会”）作出注册决定，首次向社会公众发行
发行人民币普通股【 】万股，于【 】年 人民币普通股 2,526.60 万股，于 2022 年 4
【 】月【 】日在上海证券交易所（以下简 月 22 日在上海证券交易所（以下简称“证券
称“交易所”）科创板上市。 交易所”）科创板上市。
第六条 公司注册资本为人民币【】万元。 第六条 公司注册资本为人民币 10,106.40 万
元。
第十九条 公司股份总数为【】股，均为人 第十九条 公司股份总数为 10,106.40万股，
民币普通股。 均为人民币普通股。
第二十一条 公司根据经营和发展的需要， 第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作 依照法律、法规的规定，经股东大会分别作
出决议，可以采用下列方式增加资本： 出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份； （一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证券监 （五）法律、行政法规规定以及中国证监会
督管理部门批准的其他方式。 批准的其他方式。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照 第二十三条 公司不得收购本公司股份。但法律、行政法规、部门规章和本章程的规 是，有下列情形之一的除外：
定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激（三）将股份用于员工持股计划或者股权激 励；
励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、 分立决议持异议，要求公司收购其股份；分立决议持异议，要求公司收购其股份； （五）将股份用于转换公司发行的可转换为（五）将股份用于转换上市公司发行的可转 股票的公司债券；
换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益 需。
所必需。
除上述情形外，公司不进行收购本公司
股份的活动。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以选 第二十四条 公司收购本公司股份，可以选
择下列方式之一进行： 择下列方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式； （一）公开的集中交易方式；
（二）要约方式； （二）要约方式；
（三）中国证监会认可的其他方式。 （三）中国证监会认可的其他方式。
公司因本章程第二十三条第一款第（三） 公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收 项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易 购本公司股份的，应当通过公开的集中交易
方式进行。 方式进行。
第二十八条 发起人持有的本公司股份，自 第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1年内不得转让。公司首次 公司成立之日起 1年内不得转让。公司首次公开发行股份前已发行的股份（以下简称 公开发行股份前已发行的股份，自公司股票“首发前股份”），自公司股票在交易所上市 在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转
交易之日起 1年内不得转让。 让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的公司的股份及其变动情况，在 申报所持有的本公司的股份及其变动情况，
任职期间每年转让的股份不得超过其所持有 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持公司股份总数的 25%；所持公司股份自公司 有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份股票上市交易之日起一年内不得转让。上述 自公司股票上市交易之日起一年内不得转人员离职后半年内，不得转让其所持有的公 让。上述人员离职后半年内，不得转让其所
司股份。 持有的公司股份。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其 员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后 6个月内卖出， 持有的本公司股票在买入后 6个月内卖出，
或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收 或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收
益归公司所有，公司董事会将收回其所得收 益归本公司所有，本公司董事会将收回其所益，并及时披露相关情况。但是，证券公司 得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股 余股票而持有 5%以上股份的，以及有中国
份的，卖出该股票不受 6个月时间限制。 证监会规定的其他情形的除外。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会 人股东持有的股票或者其他具有股权性质的未在上述期限内执行的，股东有权为了公司 证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉 用他人账户持有的股票或者其他具有股权性
讼。 质的证券。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，
有责任的董事依法承担连带责任。 股东有权要求董事会在 30日内执行。公司
董事会未在上述期限内执行的，股东有权为
了公司的利益以自己的名义直接向人民法院
提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行
的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依
法行使下列职权： 法行使下列职权：
（一）决定公司经营方针和投资计划； （一）决定公司经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董 （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事 事、监事，决定有关董事、监事的报酬事
项； 项；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告； （四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、 （五）审议批准公司的年度财务预算方案、
决算方案； 决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补 （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补
亏损方案； 亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决 （七）对公司增加或者减少注册资本作出决
议； 议；
（八）对发行公司债券作出决议； （八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散和清算等事 （九）对公司合并、分立、解散、清算或者
项作出决议； 变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程； （十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作 （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所及
出决议； 其审计费用作出决议；
（十二）审议批
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