证券代码:688051 证券简称:佳华科技 公告编号:2023-003
罗克佳华科技集团股份有限公司
关于部分募投项目延期并调整剩余募集资金实施主
体暨全资子公司减资的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示:
募集资金投资项目延期:大气环境AI大数据体系建设项目达到预定可使用
状态的时间由2022年12月延长至2023年12月。
调整大气环境AI大数据体系建设项目剩余募集资金实施主体暨全资子公司
减资事项:
大气环境AI大数据体系建设项目原实施主体为罗克佳华科技集团股份有限
公司(以下简称“佳华科技”或“公司”)、太原罗克佳华工业有限公司
(以下简称“太罗工业”)以及北京佳华智联科技有限公司(以下简称“佳华
智联”)。公司拟将由原实施主体佳华智联的剩余募集资金调整为由公司继
续实施。
佳华智联拟减少注册资本人民币5,110.55万元。减资完成后,佳华智联注
册资本由人民币11,610.55万元减少至人民币6,500万元,公司仍持有佳华
智联100%股权。
上述事项不改变或变相改变募集资金的用途,不涉及关联交易,亦不构成
《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,不会对公司正常
的生产经营和业务发展产生不利影响。
公司于2023年2月3日召开第三届董事会第七次会议和第三届监事会第六次会议,审议通过了《关于部分募投项目延期并调整剩余募集资金实施主体暨全资子公司减资的议案》,现将有关情况公告如下:
一、 募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2020〕266 号文核准,佳华科技于 2020
年 3 月 10 日以每股人民币 50.81 元的发行价格公开发行 19,334,000 股人民币普
通股(A 股),发行募集资金总额为人民币 98,236.05 万元,扣除承销和保荐费用
9,434.33 万元(实际不含税承销及保荐费为 9,634.33 万元,前期已预付 200.00 万
元)后的募集资金为 88,801.72 万元,扣除由公司支付的其他发行费用后,实际
募集资金净额为人民币 86,436.88 万元。上述募集资金于 2020 年 3 月 16 日全部
到账,并经天健会计师事务所(特殊普通合伙)验证并出具《验资报告》(天健验〔2020〕3-9 号)。
2020 年 4 月 8 日,公司召开第二届董事会第八次会议和第二届监事会第二
次会议,审议通过了公司《关于变更部分募投项目实施主体并使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的议案》,同意根据公司及全资子公司分工安排,新增佳华智联作为大气环境 AI 大数据体系建设项目实施主体之一,并使用募集资金人民币 9110.55 万元向佳华智联增资以实施募投项目。为规范公司募集资金管理和使用,保护投资者权益,公司已对募集资金实施专户存储管理,募集资金已全部存放于各募集资金投资项目的实施主体的募集资金专项账户内,并在增资
后于 2020 年 5 月 13 日与佳华智联、存放募集资金的商业银行、保荐机构签署了
《募集资金专户存储四方监管协议》。详情参见《罗克佳华科技集团股份有限公司关于变更部分募投项目实施主体并使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的公告》(2020-004)。
二、 募集资金投资项目情况
(一)公司向社会公开发行股票实际募集资金净额为人民币 86,436.88 万
元,其中,超募资金金额为人民币 36,436.88 万元。截至 2022 年 6 月 30 日,公
司募集资金投入募投项目情况如下:
序号 项目名称 拟投入募集资金金额 已使用募集资金金额
(万元) (万元)
(一)招股说明书承诺投资项目
1 大气环境 AI 大数据体系建设项目 40,000.00 35,587.13
2 城市人工智能软件研发及产业化项目 7,000.00 7,024.70
3 云链数据库共享交换平台升级研发项目 1,500.00 1,514.49
4 环境智能传感器升级研发项目 1,500.00 1,510.61【注 2】
小计 50,000.00 45,636.93
(二)超募资金投向
5 永久补充流动资金 10,930.00 10,930.00
6 城市新基建大数据运营服务平台项目 14,000.00 6,112.38
7 物联网云数据中心建设项目(一期) 11,506.88 962.52【注 1】
小计 36,436.88 18,004.90
(三)合计 86,436.88 63,641.83
注 1:目前公司已不再使用超募资金投入于物联网云数据中心建设项目(一期),并将尚未使用的超募资金用于永久补充流动资金。详细情况请参见公司
于 2022 年 4 月 30 日披露的《罗克佳华科技集团股份有限公司关于变更部分超
募资金投资项目并使用部分闲置超募资金暂时补充流动资金的公告》(公告编
号:2022-015),以及公司于 2022 年 10 月 29 日披露的《罗克佳华科技集团股
份有限公司关于全资子公司减资暨部分超募资金转回永久补充流动资金的公
告》(公告编号:2022-051)。
注 2:截至 2022 年 12 月 31 日,环境智能传感器升级研发项目已经实施完
毕,详情参见公司于 2023 年 2 月 4 日披露的《罗克佳华科技集团股份有限公司
关于部分募集资金投资项目结项的公告》(公告编号:2023-002)。
三、 部分募投项目延期并调整剩余募集资金实施主体暨全资子公司减资的具体情况及原因
(一)部分募投项目延期及调整剩余募集资金实施主体的原因
公司及全资子公司佳华智联实施的大气环境AI大数据体系建设项目,其投资方案是基于规划时的市场情况、经营规划等做出,基于公司及其全资子公司之间存在较为明晰的分工安排,由公司本体承担软件及设备安装及运营工作,由佳华智联负责自研硬件设备空气质量微观站、空气质量微观站加装VOC等的生产制造,用于该项目自有设备的配套,大气环境AI大数据体系建设项目在实施过程中,由于市场及行业环境的变化的影响,原规划由佳华智联负责的内容在项目实施过程中,市场对该类设备的需求量未达预期,佳华智联募集资金使用缓慢。为了进一步提高募集资金使用效率,合理优化资源配置,经公司综合考虑,拟减少佳华智联的自研硬件部分募集资金投入,将调整剩余募集资金实施主体。调整后,该项资金将由公司继续实施、投入大气环境AI大数据体系建设项目,用于大数据平台研发及采购三方设备等方式,继续完成项目建设目标。
资金实际使用情况,结合经济环境及市场情况预期,经过审慎研究,决定将募投项目达到预定可使用状态的日期调整为2023年12月。
(二)部分募投项目延期及剩余募集资金实施主体的调整情况
公司结合目前募投项目的实际进展情况,在募集资金投资用途不发生变更的情况下,拟对大气环境AI大数据体系建设项目的预计可使用状态时间及剩余募集资金实施主体进行调整,具体如下:
原计划达 拟使用募 调整后拟
项目名称 到预定可 延期后达到预定可 实施主体 集资金金 使用募集
使用状态 使用状态日期 额(万 资金金额
日期 元) (万元)
大气环境 AI 佳华科技 28,327.45 33,337.34
大数据体系 2022 年 2023 年 12 月 31 日 佳华智联 9,110.55 4,100.66
建设项目 太罗工业 2,562.00 2,562.00
合计 40,000.00 40,000.00
注:大气环境 AI 大数据体系建设项目在实施过程中,由于市场及行业环境的变化的影响,原规划由佳华智联负责自研硬件设备空气质量微观站、空气质量微观站加装 VOC 的生产制造,用于该项目自有设备配套。实施过程中,市场对该类设备的需求量未达预期,佳华智联募集资金使用缓慢。为了进一步提高募集资金使用效率,合理优化资源配置,经公司综合考虑,将该项目实施主体佳华智联剩余的募集资金投资金额 5,009.89 万元调整至公司继续实施。
(三)原实施主体佳华智联本次减资情况概述
1、情况概述
2020 年 4 月 8 日,公司召开第二届董事会第八次会议和第二届监事会第二
次会议,审议通过了公司《关于变更部分募投项目实施主体并使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的议案》,同意公司新增全资子公司佳华智联作为大气环境 AI 大数据体系建设项目的实施主体之一,并使用募集资金向佳华智联
增资以实施募投项目。佳华智联于 2020 年 5 月 6 日取得增资后营业执照,注册
资本 11,610.55 万元。
公司原规划由佳华智联负责自研硬件设备空气质量微观站、空气质量微观站加装 VOC 等的生产制造,用于该项目自有设备的配套,大气环境 AI 大数据体系
建设项目在实施过程中,由于市场及行业环境的变化的影响,原规划由佳华智联负责的内容在项目实施过程中,市场对该类设备的需求量未达预期,佳华智联募集资金使用缓慢。为了进一步提高募集资金使用效率,合理优化资源配置,经公司综合考虑,拟减少佳华智联的自研硬件部分募集资金投入,将调整剩余募集资金实施主体。调整后,该项资金将由公司继续实施、投入大气环境 AI 大数据体系建设项目,用于大数据平台研发及采购三方设备等方式,继续完成项目建设目标。
本次减资事项不涉及关联交易,亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
2、减资方案
佳华智联拟减少注册资本人民币 5,110.55 万元。减资完成后,佳华智联注册资
本由人民币 11,610.55 万元减少至人民币 6,500 万元,公司仍持有佳华智联 100%股
权。
本次减资事项不涉及关联交易,亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次减资前后的股权结构:
减资前 减资后