688051 科创 佳华科技

证券简称：佳华科技                    证券代码：688051
    上海荣正投资咨询股份有限公司

                关于

    罗克佳华科技集团股份有限公司

  终止实施 2021 年限制性股票激励计划
        暨作废相关限制性股票

                之

  独立财务顾问报告

                    2022 年 6 月


                          目  录


一、释义 ...... 2
二、声明 ...... 3
三、基本假设 ...... 4
四、本次限制性股票激励计划的审批程序 ...... 5五、终止实施 2021 年限制性股票激励计划暨作废相关限制性股票的相关说明 7
六、独立财务顾问的核查意见 ...... 8
七、备查文件及咨询方式 ...... 9
一、释义
1. 上市公司、公司、本公司、佳华科技：指罗克佳华科技集团股份有限公司 。2. 股权激励计划、限制性股票激励计划、本激励计划、激励计划、本计划：指《罗
  克佳华科技集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》。
3. 限制性股票、标的股票、第二类限制性股票：符合激励计划授予条件的激励对象
  在满足相应的获益条件后分次获得并登记的公司 A 股普通股股票。
4. 股本总额：指公司股东大会审议通过本计划时公司已发行的股本总额。
5. 激励对象：按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含子公司）任职的董
  事、高级管理人员、核心技术人员、中层管理人员、技术骨干以及业务骨干。6. 授予日：指公司向激励对象授予限制性股票的日期。
7. 授予价格：指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格。
8. 有效期：从限制性股票授予之日起到激励对象获授的限制性股票全部归属或作废
  失效的期间。
9. 归属：激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至激励对象账户的行为。10. 归属条件：限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票所需满足的
  获益条件。
11. 归属日：限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日期，必须
  为交易日。
12. 《公司法》：指《中华人民共和国公司法》
13. 《证券法》：指《中华人民共和国证券法》
14. 《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》
15. 《上市规则》：指《上海证券交易所科创板股票上市规则》
16. 《自律监管指南》：《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披
  露》
17. 《公司章程》：指《罗克佳华科技集团股份有限公司章程》
18. 中国证监会：指中国证券监督管理委员会。
19. 证券交易所：指上海证券交易所。
20. 元、万元：指人民币元、人民币万元

二、声明

  本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

  （一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由佳华科技提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

  （二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对佳华科技股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对佳华科技的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

  （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

  （四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。

  （五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、相关董事会、股东大会决议、相关公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

  本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。

三、基本假设

    本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

    （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

    （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
    （三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
    （四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

    （五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；

    （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

四、本次限制性股票激励计划的审批程序

  罗克佳华科技集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划已履行必要的审批程序：

  1、2021 年 5 月 7 日，公司召开第二届董事会第二十二次会议，审议通过《关
于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了明确同意的独立意见。

  同日，公司召开第二届监事会第十四次会议，审议通过《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实公司<2021 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

  2、2021 年 5 月 8 日至 2021 年 5 月 17 日，公司对本次激励计划拟激励对象
名单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本次激励计划激
励对象有关的任何异议。具体内容详见公司于 2021 年 5 月 19 日在上海证券交易
所网站（ww.sse.com.cn）披露的《监事会关于公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2021-023）。

  3、2021 年 5 月 28 日，公司召开 2020 年年度股东大会，审议并通过《关于
公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议 案 》。 同 日，公司在上海证券交易所网站（ww.sse.com.cn）披露了《罗克佳华科技集团股份有限公司关于 2021 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2021-024）。

  4、2021 年 5 月 28 日，公司召开第二届董事会第二十四次会议、第二届监
事会第十五次会议，审议通过《关于调整 2021 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见。公司监事会对本次激励计划首次授予的激励对象名
单进行核实并发表了核查意见。

  5、2022 年 4 月 29 日，公司召开第二届董事会第三十次会议与第二届监事
会第十九次会议，审议通过了《关于作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事宜发表了同意的独立意见。

  6、2022 年 6 月 13 日，公司召开第二届董事会第三十一次会议与第二届监
事会第二十次会议，审议通过了《关于终止实施 2021 年限制性股票激励计划暨作废相关限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事宜发表了同意的独立意见。
五、终止实施 2021 年限制性股票激励计划暨作废相关限制性股票的相关说明

  根据《上市公司股权激励管理办法》第七条的规定：上市公司具有下列条件之一的，不得实行股权激励，其中第（二）条为“最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告”。德勤华永会计
师事务所（特殊普通合伙）于 2022 年 4 月 29 日出具了《罗克佳华科技集团股
份有限公司内部控制审计报告》（德师报（审）字 22 第 S00221 号）中对公司 2021
年度内部控制出具了否定的审计意见，根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2021 年限制性股票激励计划（草案）》的规定，公司不具备继续实施股权激励的条件。公司董事会决定依规终止实施 2021 年限制性股票激励计划，并作废已授予但尚未归属的全部限制性股票，共计 144.03 万股。同时，与 2021 年限制性股票激励计划配套实施的《2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等文件将一并终止实施。

六、独立财务顾问的核查意见

  本财务顾问认为，罗克佳华科技集团股份有限公司终止实施 2021 年限制性股票激励计划暨作废相关限制性股票事项符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，公司终止实施 2021 年限制性股票激励计划及作废相关限制性股票事宜除尚需取得股东大会的审议。

七、备查文件及咨询方式
（一）备查文件

  1、《罗克佳华科技集团股份有限公司关于终止实施 2021 年限制性股票激励计划暨作废相关限制性股票的公告》

  2、罗克佳华科技集团股份有限公司第二届董事会第三十一次会议决议

  3、罗克佳华科技集团股份有限公司独立董事关于第二届董事会第三十一次会议相关事项的独立意见

  4、罗克佳华科技集团股份有限公司第二届监事会第二十次会议决议

  5、《罗克佳华科技集团股份有限公司章程》
（二）咨询方式

  单位名称： 上海荣正投资咨询股份有限公司

  经 办 人：叶素琴

  联系电话： 021-52583107

  传 真：021-52588686

  联系地址：上海市新华路 639 号

  邮编：200052