证券代码：688050 证券简称：爱博医疗 公告编号：2024-019
爱博诺德（北京）医疗科技股份有限公司
关于修订《公司章程》和部分内控制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
爱博诺德（北京）医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 4
月 16日召开第二届董事会第十一次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>和部分内控制度的议案》，现将相关情况公告如下：
一、《公司章程》修订情况
为进一步完善公司治理结构，提升公司规范运作水平，公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引（2023 年修订）》《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规、规范性文件要求及公司实际情况，公司对《公司章程》部分条款进行修订，具体修订内容如下：
修订前 修订后
第五十八条 股东大会的通知包括以下 第五十八条 股东大会的通知包括以下
内容： 内容：
(一)会议的时间、地点和会议期限； (一)会议的时间、地点和会议期限；
(二)提交会议审议的事项和提案； (二)提交会议审议的事项和提案；
(三)以明显的文字说明：股权登记日 (三)以明显的文字说明：股权登记日
登记在册的全体股东均有权出席股东 登记在册的全体股东均有权出席股东
大会，并可以书面委托代理人出席会 大会，并可以书面委托代理人出席会
议及依据法律、法规和本章程的规定 议及依据法律、法规和本章程的规定
参加表决，该股东代理人不必是公司 参加表决，该股东代理人不必是公司
的股东； 的股东；
(四)有权出席股东大会股东的股权登 (四)有权出席股东大会股东的股权登
记日； 记日；
(五)会务常设联系人姓名，电话号 (五)会务常设联系人姓名，电话号
码。 码。
股东大会通知和补充通知中应当充 股东大会通知和补充通知中应当充
分、完整披露所有提案的全部具体内 分、完整披露所有提案的全部具体内
容。拟讨论的事项需要独立董事发表 容。
意见的，发布股东大会通知或补充通 股东大会采用网络或其他方式的，应知时将同时披露独立董事的意见及理 当在股东大会通知中明确载明网络或
由。 其他方式的表决时间及表决程序。股
股东大会采用网络或其他方式的，应 东大会网络或其他方式投票的开始时当在股东大会通知中明确载明网络或 间，不得早于现场股东大会召开前一其他方式的表决时间及表决程序。股 日下午3:00，并不得迟于现场股东大东大会网络或其他方式投票的开始时 会召开当日上午9:30，其结束时间不间，不得早于现场股东大会召开前一 得早于现场股东大会结束当日下午日下午3:00，并不得迟于现场股东大 3:00。
会召开当日上午9:30，其结束时间不 股权登记日与会议日期之间的间隔应得早于现场股东大会结束当日下午 当不多于7个工作日。股权登记日一
3:00。 旦确认，不得变更。
股权登记日与会议日期之间的间隔应
当不多于7个 工作日。股权登记日一
旦确认，不得变更。
第一百〇四条 董事可以在任期届满 第一百〇四条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会 以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会 将 在2日 提交书面辞职报告。董事会将在2日
内披露有关情况。 内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，或独立董事辞职导 法定最低人数时，或独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会成员的1/3 致公司董事会或其专门委员会中独立或独立董事中没有会计专业人士，辞 董事所占比例不符合法律法规或本章职报告应当在下任董事或独立董事填 程规定，或独立董事中没有会计专业补因其辞职产生的空缺后方能生效。 人士，辞职报告应当在下任董事或独在改选出的董事就任前，原董事仍应 立董事填补因其辞职产生的空缺后方当依照法律、行政法规、部门规章和 能生效。在辞职报告生效之前，在改本章程规定，履行董事职务。公司应 选出的董事就任前，原董事仍应当依
当在3个月内完成补选。 照法律、行政法规、部门规章和本章
除前述所列情形外，董事辞职自辞职 程规定，履行董事职务。
报告送达董事会时生效。 除前述所列情形外，董事辞职自辞职
报告送达董事会时生效。
董事提出辞职的，公司应当在60日内
完成补选，确保董事会及其专门委员
会构成符合法律法规和本章程规定。
第一百〇八条 独立董事应维护公司 第一百〇八条 独立董事应维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合 整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立 法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际 履行职责，不受公司及其主要股东、控制人、或者其他与公司存在利害关 实际控制人等单位或个人的影响。公系的单位或个人的影响。公司应当为 司应当为独立董事行使职权提供必要独立董事行使职权提供必要的便利条 的便利条件。独立董事的任职资格及
件。独立董事的任职资格及职责、职 职责、职权应按照法律、行政法规及权应按照法律、行政法规及部门规章 部门规章的有关规定执行。
的有关规定执行。
第一百〇九条 公司独立董事除符合 第一百〇九条 公司独立董事除符合本章程规定的董事任职条件外，还应 本章程规定的董事任职条件外，还应
符合下列条件： 符合下列条件：
(一)具备上市公司运作的基本知识， (一)具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章 熟悉相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件， 具 有5年以上法 及其他规范性文件，具有5年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行 律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并 独立董事职责所必需的工作经验；已根据相关规定取得独立董事资格证 (二) 不 存 在 影 响 独 立 董 事 独 立 性 的 情
书； 形，具体见《独立董事工作制度》；
(二)不存在下列情形之一： (三) 独 立 董 事 应 当 具 有 良 好 的 个 人 品
1. 在公司或者附属企业任职的人员 德，不得存在不得被提名为上市公司
及其直系亲属和主要社会关系； 董事的情形，并不得存在不良记录；
2. 直接或间接持有公司已发行股份 (四) 独 立 董 事 应 当 确 保 有 足 够 的 时 间1%以上或者是公司前10名股东中的自 和精力有效地履行独立董事的职责。
然人股东及其直系亲属； 已在3家境内上市公司担任独立董事
3. 在直接或间接持有公司已发行股 的，原则上不得再被提名为其他上市份5%以上的股东单位或者在公司前5 公司独立董事候选人。
名股东单位任职的人员及其直系亲 在同一公司连续任职独立董事已满6
属； 年的，自该事实发生之日起36个月内
4. 在公司实际控制人及其附属企业 不得被提名为该公司独立董事候选
任职的人员； 人。首次公开发行上市前已任职的独
5. 为公司及其控股股东或者其各自 立董事，其任职时间连续计算。
的附属企业提供财务、法律、咨询等
服务的人员，包括提供服务的中介机
构的项目组全体人员、各级复核人
员、在报告上签字的人员、合伙人及
主要负责人；
6. 在与公司及其控股股东或者其各
自的附属企业具有重大业务往来的单
位担任董事、监事或者高级管理人
员，或者在该业务往来单位的控股股
东单位担任董事、监事或者高级管理
人员；
7. 近1年内曾经具有前六项所列举情
形的人员；
8. 在公司连续任职独立董事已满6
年；
9. 已在5家境内上市公司担任独立董
事；
10. 曾任职独立董事期间，连续2次未
出席董事会会议，或者未亲自出席董
事会会议的次数占当年董事会会议次
数1/3以上；
11. 曾任职独立董事期间，发表的独
立意见明显与事实不符；
12. 交易所认为不适宜担任独立董事
的人员；
13. 交易所认定不具备独立性的情
形。
第一百一十条 独立董事应当充分行 第一百一十条 独立董事行使下列特
使下列特别职权： 别职权：
(一)根据本章程及其他相关规定，需 (一) 独 立 聘 请 中 介 机 构 ， 对 公 司 具 体经公司股东大会审议的关联交易，应 事项进行审计、咨询或者核查；
当由独立董事前认可后，提交董事会 (二) 向董事会提请召开临时股东大讨论。独立董事在作出判断前，可以 会；
聘请中介机构出具独立财务顾问报 (三) 提议召开董事会会议；
告； (四) 依法公开向股东征集股东权利；
(二)向董事会提议聘用或解聘会计师 (五) 对 可 能 损 害 公 司 或 者 中 小 股 东 权
事务所； 益的事项发表独立意见；
(三)向董事会提请召开临时股东大 (六) 有关法律、行政法规、部门规
会； 章、规范性文件及本章程规定的其他
(四)征集中小股东意见，提出利润分 职权。
配方案，并直接提交董事会审议； 独立董事行使前款第一项至第三项所
(五)提议召开董事会； 列职权，应当经全体独立董事过半数
(六)独立聘请外部审计机构和咨询机 同意。
构； 独立董事行使第一款所列职权的，公
(七)可以在股东大会召开前公开向股 司应当及时披露。上述职权不能正常东征集投票权，但不得采取有偿或者 行使的，公司应当披露具体情况和理
变相有偿方式进行征集； 由。
(八)可以聘请会计师事务所对募集资
金存放与使用情况出具鉴证报告；
(九)有关法律、行政法规、部门规
章、规范性文件及本章程规定的其他
事项。
独立董事行使上述第（六）项职权应
当取得全体独立董事同意，行使其他
职权应当取得全体独立董事的1/2以上
同意。
第一百一十一条 独立董事应当对下 第一百一十一条 独立董事履行下
列公司重大事项发表独立意见： 列职责：
(一)需要履行信息披露义务的关联交 (一) 参 与 董 事 会 决 策 并 对 所 议 事 项 发易、对外担保（含对合并报表范围内 表明确意见；
子公司提供担保）、委托理财、对外 (二) 对 交 易 所 规 定 的 公 司 与 其 控 股 股提供财务资助、股票及其衍生品种投 东、实际控制人、董事、高级管理人资、募集资金使用、重大投融资活 员之间的潜在重大利益冲突事项进行
动、开展新业务等重大事项； 监督，促使董事会决策
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