688050 科创 爱博医疗

公司简称：爱博医疗                    证券代码：688050
        中国国际金融股份有限公司

                  关于

  爱博诺德（北京）医疗科技股份有限公司
        2021 年限制性股票激励计划

  首次授予部分第一个归属期符合归属条件
                  之

            独立财务顾问报告

                    2022 年 6 月


                                目录


目录...... 2
一、释义...... 3
二、声明...... 4
三、基本假设...... 5
四、本次限制性股票激励计划履行的审批程序...... 6
五、本次限制性股票激励计划第一个归属期归属条件的达成情况...... 7
六、独立财务顾问的核查意见...... 9
一、释义

  本独立财务顾问报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义:

爱博医疗、公司、上市公司        指    爱博诺德（北京）医疗科技股份有限公司

独立财务顾问、本独立财务顾问    指    中国国际金融股份有限公司

                                      中国国际金融股份有限公司关于爱博诺德（北京）医疗科
本报告、独立财务顾问报告        指    技股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予部
                                      分第一个归属期符合归属条件之独立财务顾问报告

本次限制性股票激励计划、2021    指    爱博诺德（北京）医疗科技股份有限公司2021年限制性股
年限制性股票激励计划                  票激励计划

限制性股票                    指    符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件
                                      后分次获得并登记的公司股票

激励对象                      指    董事会认为需要激励的技术骨干、销售骨干和其他业务骨干

授予日                        指    公司向激励对象授予限制性股票的日期

授予价格                      指    公司授予激励对象每一股限制性股票的价格

有效期                        指    自限制性股票授予之日起到激励对象获授的限制性股票
                                      全部归属或作废失效的期间

归属                          指    限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记
                                      至激励对象账户的行为

归属条件                      指    限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票
                                      所需满足的获益条件

归属日                        指    限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的
                                      日期，必须为交易日

《公司法》                    指    《中华人民共和国公司法》

《证券法》                    指    《中华人民共和国证券法》

《管理办法》                    指    《上市公司股权激励管理办法》

《上市规则》                    指    《上海证券交易所科创板股票上市规则》

《业务指南》                    指    《科创板上市公司信息披露业务指南第4号——股权激励
                                      信息披露》

《公司章程》                    指    《爱博诺德（北京）医疗科技股份有限公司章程》

中国证监会                    指    中国证券监督管理委员会

二、声明

  本独立财务顾问报告是根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《业务指南》等法律、法规和规范性文件的有关规定，在爱博医疗提供有关资料的基础上，发表独立财务顾问意见，以供爱博医疗全体股东及有关各方参考。本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

  （一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料均由爱博医疗提供，爱博医疗已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

  （二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对爱博医疗股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对爱博医疗的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险, 本独立财务顾问均不承担责任。

  （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

  （四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。

  （五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

  本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。

三、基本假设

  本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

  （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

  （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性和完整性；

  （三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、准确、完整；
  （四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

  （五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信地按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；

  （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

四、本次限制性股票激励计划履行的审批程序

  1、2021年 3 月 29 日，公司召开第一届董事会第二十三次会议及第一届监事会第九次
会议，审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。2021年 3月 31 日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了相关公告。

  2、2021年 3 月 31 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《爱博
诺德（北京）医疗科技股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》，根据公司其他独立董事的委托，独立董事冷新宇先生作为征集人就公司 2020年年度股东大会审议的公司 2021 年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

  3、2021 年 3 月 31 日至 2021 年 4 月 11 日，公司在公司内部对本次拟激励对象的姓名
和职务进行了公示，公示期共计 12 天，公司员工可在公示期内通过书面方式向公司监事会提出意见。截至公示期满，公司监事会未收到任何人对本次拟激励对象提出的异议。2021年4 月13日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《爱博诺德（北京）医疗科技股份有限公司监事会关于公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

  4、2021年 4月 20日，公司召开 2020年年度股东大会审议通过了《关于公司< 2021 年
限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。公司实施本激励计划获得股东大会批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。2021年 4 月 21 日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《爱博诺德（北京）医疗科技股份有限公司2020年年度股东大会决议公告》。同时，公司就内幕信息知情人与激励对象在本次激励计划草案公告前6 个月内买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形。2021年4 月 21 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《爱博诺德（北京）医疗科技股份有限公司关于公司2021 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

  5、2021年6月16日，公司召开第一届董事会第二十五次会议及第一届监事会第十一次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该事

    项发表了同意的独立意见。公司监事会对前述相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

        6、2022年3月29日，公司召开第一届董事会第三十一次会议与第一届监事会第十五次

    会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司独立董事对预留

    授予事项发表了独立意见，认为预留授予条件已经成就，预留授予激励对象主体资格合法

    有效，确定的预留授予日符合相关规定。监事会对预留授予日的激励对象名单发表了核查

    意见。

        7、2022年6月6日，公司召开了第一届董事会第三十三次会议及第一届监事会第十七

    次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废

    2021年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于2021年限制

    性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》，公司独立董事对该事

    项发表了同意的独立意见。

    五、本次限制性股票激励计划第一个归属期归属条件的达成情况

        （一）限制性股票激励计划第一个归属期说明

        根据2021年限制性股票激励计划的相关规定，首次授予激励对象的第一个归属期为

    “自首次授予之日起12个月后的首个交易日至首次授予之日起24个月内的最后一个交易

    日止”。本次限制性股票激励计划首次授予日为2021年6月16日，因此激励对象首次授予

    的第一个归属期为2022年6月16日至2023年6月15日。

        （二）符合归属条件的说明

        激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属事宜：

                              归属条件                                      达成情况

（一）公司未发生如下任一情形：                                        公司未发生前述情形，符合
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意 归属条件。
见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法