证券代码：688050 证券简称：爱博医疗 公告编号：2022-001
爱博诺德（北京）医疗科技股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
爱博诺德（北京）医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 1
月 5 日召开第一届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，本议案尚需提交 2022 年第一次临时股东大会审议。
一、《公司章程》修订情况
为进一步完善公司治理结构，更好地促进规范运作，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规、规范性文件要求及公司实际情况，公司拟对《公司章程》中的部分条款进行修订，具体修订内容如下：
修订前 修订后
第四十条 股东大会是公司的权力机构， 第四十条 股东大会是公司的权力机构，
依法行使下列职权： 依法行使下列职权：
(一) 决定公司的经营方针和投资计划； (一) 决定公司的经营方针和投资计划；
(二) 选举和更换董事，决定有关董事的 (二) 选举和更换非由职工代表担任的董
报酬事项； 事、监事，决定有关董事、监事的报酬事
…… 项；
……
第五十六条 公司召开股东大会，董事 第五十六条 公司召开股东大会，董事 会、监事会以及单独或者合并持有公司 3% 会、监事会以及单独或者合并持有公司 3% 以上股份的股东，有权向公司提出提案 以上股份的股东，有权向公司提出提案 （包括提名董事、监事的提案）。公司选 （包括提名非由职工代表担任的董事、监 举独立董事的，公司董事会、监事会、单 事的提案）。公司选举独立董事的，公司 独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的 董事会、监事会、单独或者合并持有公司
股东可以提出独立董事候选人。 已发行股份 1%以上的股东可以提出独立董
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股 事候选人。提名股东应向董事会提供董 东，可以在股东大会召开10日前提出临时 事、监事候选人的详细资料，前述提案内 提案并书面提交召集人。召集人应当在收 容、方式及候选人任职资格等事项应符合 到提案后 2 日内发出股东大会补充通知， 法律法规、本章程及股东大会议事规则等
公告说明临时提案的内容。 相关规定。职工代表董事、监事由职工民
除前款规定的情形外，召集人在发出股东 主提名并由职工代表大会等民主形式选举 大会通知后，不得修改股东大会通知中已 产生。
列明的提案或增加新的提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股
提案的内容应当属于股东大会职权范围， 东，可以在股东大会召开10日前提出临时有明确的议题和具体决议事项，并且符合 提案并书面提交召集人。召集人应当在收法律、行政法规和本章程的有关规定。股 到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，东大会通知中未列明或不符合本章程规定 公告说明临时提案的内容，但临时提案内的提案，股东大会不得进行表决并作出决 容或提出程序违反法律、法规、本章程及
议。 股东大会议事规则规定或与之相冲突的情
形下，召集人可以拒绝履行本款义务，但
需以书面方式向提案股东提出。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东
大会通知后，不得修改股东大会通知中已
列明的提案或增加新的提案。
提案的内容应当属于股东大会职权范围，
有明确的议题和具体决议事项，并且符合
法律、行政法规和本章程的有关规定。股
东大会通知中未列明或不符合本章程规定
的提案，股东大会不得进行表决并作出决
议。
第七十九条 股东大会决议分为普通决议 第七十九条 股东大会决议分为普通决议
和特别决议。 和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决 大会的股东（包括股东代理人）所持表决
权的 1/2 以上通过。 权过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决 大会的股东（包括股东代理人）所持表决
权的 2/3 以上通过。 权的 2/3 以上通过。
股东大会就选举 2 名以上董事或非职工代 股东大会就选举 2 名以上非职工代表董事
表监事进行表决时，应当采用累积投票 或监事进行表决时，应当采用累积投票制。累积投票制是指每一股份拥有与应选 制。累积投票制是指每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥 董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用，即将其拥有的 有的表决权可以集中使用，即将其拥有的投票权数全部投向一位董事或者监事候选 投票权数全部投向一位董事或者监事候选人，也可以将其拥有的投票权数分散投向 人，也可以将其拥有的投票权数分散投向多位董事或者监事候选人，各候选人在得 多位董事或者监事候选人，各候选人在得票数达到出席股东大会股东所持股份总数 票数达到出席股东大会股东所持股份总数
的 1/2 以上时，按得票多少依次决定董 的 2/3 时，按得票多少依次决定董事、监
事、监事人选。 事人选。
第八十条 下列事项由股东大会以特别决 第八十条 下列事项由股东大会以特别决
议通过： 议通过：
(一) 公司增加或者减少注册资本； (一) 公司增加或者减少注册资本；
(二) 公司的分立、合并、解散和清算； (二) 公司的分立、合并、解散和清算；
(三) 本章程的修改； (三) 本章程的修改；
(四) 本章程第四十四条第（二）项所涉 (四) 选举、罢免非由职工代表担任的董
及的交易； 事或监事，但因其不具备担任公司董事、
(五) 本章程第四十一条第（五）项所涉 监事任职资格情形而被公司解除职务的情
及的担保； 形除外；
(六) 股权激励计划、员工持股计划； (五) 本章程第四十四条第（二）项所涉
(七) 除公司处于危机等特殊情况外，公 及的交易；
司需与董事、总经理和其它高级管理人员 (六) 本章程第四十一条第（五）项所涉
以外的人订立将公司全部或者重要业务的 及的担保；
管理交予该人负责的合同； (七) 股权激励计划、员工持股计划；
(八) 公司当年的利润分配方案无法按照 (八) 除公司处于危机等特殊情况外，公
既定的现金分红政策或最低现金分红比例 司需与董事、总经理和其它高级管理人员
确定的； 以外的人订立将公司全部或者重要业务的
(九) 法律、行政法规或本章程规定的， 管理交予该人负责的合同；
以及股东大会以普通决议认定会对公司产 (九) 公司当年的利润分配方案无法按照生重大影响的、需要以特别决议通过的其 既定的现金分红政策或最低现金分红比例
他事项。 确定的；
除上述事项外，应由股东大会审议的其他 (十) 法律、行政法规或本章程规定的，
事项均以普通决议通过。 以及股东大会以普通决议认定会对公司产
生重大影响的、需要以特别决议通过的其
他事项。
除上述事项及适用累积投票制的事项外，
应由股东大会审议的其他事项均以普通决
议通过。
第九十八条 公司董事为自然人，有下列 第九十八条 公司董事为自然人，有下列
情形之一的，不能担任公司的董事： 情形之一的，不能担任公司的董事：
…… ……
(十二) 法律、行政法规、部门规章或相关 (十二) 法律、行政法规、部门规章或相关
业务规则规定的其他情形。 业务规则规定的其他情形。
本条所述期间，以拟审议相关董事提名议 本条所述期间，以拟审议相关董事提名议
案的股东大会召开日为截止日。 案的股东大会召开日为截止日。
违反本条规定选举董事的，该选举或者聘 董事在任职期间出现本条第一款第（一）
任无效。 项至第（十二）项情形之一的，公司解除
董事在任职期间出现本条第一款第（一） 其职务。但是公司的在任董事出现本条第项至第（十二）项情形之一的，公司解除 一款第（七）、（八）项规定的情形之其职务。但是公司的在任董事出现本条第 一，董事会认为该董事继续担任董事职务一款第（七）、（八）项规定的情形之 对公司经营有重要作用的，可以提名其为一，董事会认为该董事继续担任董事职务 下一届董事会的董事候选人，并应充分披对公司经营有重要作用的，可以提名其为 露提名理由。该提名的相关决议除需经出下一届董事会的董事候选人，并应充分披 席股东大会的股东所持表决权 2/3 以上通露提名理由。该提名的相关决议除需经出 过外，还需经出席股东大会的中小股东所席股东大会的股东所持股权过半数通过 持表决权 2/3 以上通过。
外，还需经出席股东大会的中小股东所持 除独立董事、现任董事、职工代表董事
股权过半数通过。 外，公司董事应具有至少五年以上与公司
主营业务相关的从业或管理经验，以及与
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