证券代码：688050 证券简称：爱博医疗 公告编号：2021-016
爱博诺德（北京）医疗科技股份有限公司
关于收购股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
爱博诺德（北京）医疗科技股份有限公司（以下简称“爱博医疗”或“公司”）拟使用公司自有资金 4,000 万元收购江苏天眼医药科技股份有限公司（以下简称“天眼医药”或“标的公司”）股权并对其进行实缴出资。其中，拟以 2,000万元受让标的公司原股东认缴出资额 55%股权（对应原股东实缴出资 37.931%股权），以 2,000 万元对标的公司单方面进行实缴出资。本次交易完成后，公司持有标的公司 55%的股权（对应实缴出资占比 55%）；
标的公司正在国家药监局申报注册 3 项彩色软性亲水接触镜（以下简称“软
镜”或“彩片”）产品注册证。截至本公告日，标的公司尚未获得所申报的全部软镜产品注册证。若每少取得 1 项产品注册证书，标的公司的预估值减少人民币叁佰万元（￥3,000,000）。若出现 3 项产品全部未能取得产品注册证书，则触发交易保障措施，原股东需按照协议回购本公司持有标的公司股权或进行估值调整；
本次收购完成后，标的公司将仅保留与软镜产品相关的业务和资产，包括宗地面积 24,659 平方米的土地使用权、建筑面积 4,611 平方米的厂房、软镜生产
线及 1,000 万元负债（以下称为“约定债务”）。标的公司需在 2021 年 6 月 30 日
之前剥离其它不相关的业务和资产，剥离交易相关收益与损失均由其原股东享有及承担，不得导致标的公司额外承担与软镜业务、约定债务以外的其他债务（包括税款），否则公司有权要求原股东通过现金或资产方式对标的公司进行补偿；
截至本公告披露之日，标的公司营业收入主要来源于洗眼液业务，因该等业务尚需剥离，标的公司主要财务数据未经会计师事务所审计；
本次交易事项已经公司第一届董事会第二十三次会议审议通过。该事项不构成关联交易，亦未构成重大资产重组，本次交易无需提交公司股东大会批准。
相关风险提示：
1、标的公司尚需进行业务剥离，也尚未获得所申报的全部软镜产品注册证，各交易方就该等事项安排了过渡期及价值调整机制，但仍存在交易不能达成的风险；
2、截至本公告披露之日，标的公司尚未获得所申报的全部软镜产品注册证。如其产品注册申请最终不能获得国家药监局批准，将存在相关产品无法在国内上市销售的风险；
3、截至本公告披露之日，标的公司的软性亲水接触镜尚未在国内大规模生产及上市销售，其产品注册批准时间、产品上市后的产销量仍受内、外部环境影响较多，存在销售业绩不及预期的风险；
4、本次交易未设置业绩承诺或对赌安排，如标的公司业绩不达预期，则不存在交易对价调整或股份回购等机制，故本次投资存在出现损失乃至投资资金无法收回的风险；
5、标的公司软性亲水接触镜业务对应的净资产账面价值较低，本次交易预期存在较高的商誉。标的公司如未来业绩不及预期将造成商誉减值的风险；
6、本次交易完成后，标的公司将成为公司的控股子公司，双方在企业文化、管理制度和经营理念方面存在一定的差异，期后业务整合与协同发展能否顺利实施及效果能否达到预期存在不确定性风险。
一、交易概述
（一）本次交易的基本情况
公司中长期发展目标是开发眼科全系列医疗产品，成为国内眼科医疗领域的创新型领军企业。软性角膜接触镜属于眼科视光领域的一个重要品类，属于 To C的三类医疗器械产品。公司拥有眼科透镜类产品的材料合成、光学设计、精密加工工艺、质量管理及产品注册经验，正在研制高透氧的硅水凝胶软性角膜接触镜。标
的公司拥有 3 款（半年抛、月抛、日抛）彩色软性亲水接触镜的材料配方、调色工艺及双面模压工艺技术，均已提交国家药监局申报注册。本次收购可实现公司与标的公司技术互补，同时加速公司在眼科消费性医疗业务方向的产品布局，丰富公司产品结构，增强公司整体品牌影响力和抗风险能力。
公司与标的公司股东温州青大资产管理有限公司、自然人股东卢成炼、卢博、蔡克签署了《交易框架协议》，拟使用 4,000 万元自有资金收购天眼医药股权并对其进行出资。其中，拟以 2,000 万元受让标的公司原股东认缴出资额 55%股权（对应原股东实缴出资37.931%股权），以2,000万元对标的公司单方面进行实缴出资。本次交易完成后，公司持有标的公司 55%的股权（对应实缴出资占比 55%）。
截至本公告披露之日，标的公司尚未获得所申报的全部软镜产品注册证，产品尚未在国内上市销售。标的公司现有产能约 1,000 万片/年，公司计划在完成本次交易后增补部分设备，可实现年产量 3,000 万片。
（二）本次交易审议情况
本次交易事项已经公司第一届董事会第二十三次会议审议通过。该事项不构成关联交易，亦未构成重大资产重组，本次交易无需提交公司股东大会批准。
二、交易对方的基本情况
公司本次交易的对方为温州青大资产管理有限公司及自然人卢成炼先生、卢博先生、蔡克先生，其基本情况如下：
（一）交易方一
公司名称：温州青大资产管理有限公司
统一社会信用代码：91330326MA285A9G00
注册资本：2,000 万元人民币
企业类型：有限责任公司
住所：浙江省温州市平阳县南麂镇美龄宫南麂柳成山庄 759 室
法定代表人：张里艺
实际控制人：洪建新
成立日期：2016 年 1 月 27 日
经营范围：资产管理；股权投资；投资管理；企业管理咨询；企业兼并收购策划；财务咨询；理财咨询、经济信息咨询（不含证券、期货）；接受金融机构委托从事金融信息技术外包、金融业务流程外包；以服务外包方式从事票据中介服务（不含承兑等银行核心业务）
（二）交易方二
姓名：卢成炼
性别：男
国籍：中国
就职单位及职务：江苏天眼医药科技股份有限公司董事长、总经理
（三）交易方三
姓名：卢博
性别：男
国籍：中国
就职单位及职务：上海依视明实业有限公司销售经理
（四）交易方四
姓名：蔡克
性别：男
国籍：中国
就职单位及职务：江苏新友塑业有限公司销售总监
本次交易前，温州青大资产管理有限公司、卢成炼先生、卢博先生、蔡克先生不属于失信被执行人，与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务关系，也与公司、公司控股股东和实际控制人、持有公司股份 5%以上的其他股东、公司董事、
监事及高级管理人员不存在关联关系。
三、交易的基本情况
（一）交易类别
本次收购天眼医药 55%的股权，交易类型属于《上海证券交易所科创板股票上市规则》中规定的“购买资产”及“对外投资”。
（二）交易标的基本情况
1、标的公司简介
公司名称：江苏天眼医药科技股份有限公司
统一社会信用代码：91320700MA1MBWR75P
企业类型：股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）
住所：江苏省赣榆海洋经济开发区海洋大道 3 号
法定代表人：卢成炼
注册资本：3,333 万元人民币
成立时间：2015 年 9 月 23 日
是否为失信被执行人：否
经营范围：医药科技研发；药品生产；医疗器械生产；洗眼液生产、销售；针纺织品、卫生用品生产、销售；一类、二类、三类医疗机械销售（二、三类医疗器械按医疗器械经营许可证范围经营）；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）许可项目：化妆品生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）
本次交易前股权结构：
股东名称 持有股份数量（万股） 持股比例
温州青大资产管理有限公司 1,999.80 60%
股东名称 持有股份数量（万股） 持股比例
卢成炼 666.60 20%
卢博 333.30 10%
蔡克 333.30 10%
合 计 3,333.00 100%
针对本次交易，标的公司其他股东承诺放弃优先受让权。
2、标的公司主营业务
标的公司目前主要从事洗眼液等业务，并正在申报 3 项软性亲水接触镜产品注册。本次交易收购业务仅限于软性亲水接触镜业务，其他业务将予以剥离。
3、交易标的权属情况
截至本公告发布日，本次交易标的产权清晰，标的公司所属的不动产及设备抵押用于自身贷款，已在协议中约定处理方案，除此之外，不存在股权抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
4、标的公司主要财务数据
单位：万元
项目 2021 年 1-2 月 2020 年度 2019 年度
营业收入 834.06 4,222.99 1,240.70
净利润 42.80 508.78 22.03
扣除非经常性损益后的净利润 41.75 824.82 11.58
项目 2021-2-28 2020-12-31 2019-12-31
资产总额 5,550.07 5,590.94 3,813.15
负债总额 3,658.06 3,741.76 2,616.25
资产净额 1,892.01 1,849.18 1,196.90
标的公司上述收入主要来源于洗眼液业务，因该等业务尚需剥离，上述主要财务数据未经会计师事务所审计。
四、交易标的定价情况
（一）交易标的行业背景
软性接触镜（Soft Contact Lens）即俗称的隐形眼镜，是一种消费性的三类医疗器械。其中彩色软性角膜接触镜（也被俗称为“美瞳”或“彩片”）兼具近视矫正工具和彩妆快消品的属性。根据阿里健康与 CBNData 发布的《2019 线上彩瞳消费洞察报告》以及青山
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