证券代码：688049 证券简称：炬芯科技 公告编号：2024-050
炬芯科技股份有限公司
关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 回购股份金额：回购资金总额不低于人民币 2,250 万元（含），不超过人民
币 4,500 万元（含）；
● 回购股份资金来源：公司超募资金；
● 回购股份用途：回购的股份将在未来适宜时机全部用于员工持股计划或股权激励。若公司未能在股份回购实施结果暨股份变动公告日后三年内使用完毕已回购股份，则依法履行减少注册资本的程序，将尚未使用的已回购股份予以注销；如国家对相关政策作调整，则本回购方案按调整后的政策实行；
● 回购股份价格：不超过人民币 30.00 元/股（含），该价格不高于董事会通过
回购股份决议前 30 个交易日公司股票交易均价的 150%；
● 回购股份方式：集中竞价交易方式；
● 回购股份期限：自公司董事会审议通过本次回购方案之日起 12 个月内；
● 相关股东是否存在减持计划：
公司实际控制人未直接持有公司股份，通过控股股东珠海瑞昇投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“珠海瑞昇”）间接持有公司股份；实际控制人之一叶奕廷通过控制的宏迅创建有限公司（以下简称“宏迅创建”）担任股东珠海辰友投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“珠海辰友”）的普通合伙人，间接持有公司股份。
珠海瑞昇、珠海辰友、公司董事长暨回购提议人及其余的董事、监事、高级管理人员在未来 3 个月、未来 6 个月暂无减持公司股份的计划。如上述人员后续有相关减持股份计划，公司将按照法律、法规、规范性文件的要求及时履行信息披露
● 相关风险提示：
1、在本次回购期限内，若公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，则存在本次回购方案无法实施的风险；
2、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险；
3、公司本次回购股份将在适宜时机用于实施员工持股计划或股权激励。若公司未能在法律法规规定的期限内实施上述用途，则存在已回购股份未授出而注销的风险；
4、如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。
公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，且根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
一、 回购方案的审议及实施程序
（一）2024 年 9 月 14 日，公司董事长、总经理周正宇先生向公司董事会提议
回购公司股份。提议内容为提议公司使用超募资金通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A 股）股票。详细内容
请见公司于 2024 年 9 月 18 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的
《关于收到公司董事长、总经理提议公司回购股份的提示性公告》（公告编号：2024-049）。
（二）2024 年 9 月 23 日，公司召开第二届董事会第十四次会议，审议通过了
《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。公司全体董事出席会议，以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果通过了该项议案。
（三）根据《公司章程》的规定，本次回购股份方案经由公司三分之二以上董事出席的董事会审议通过即可生效，无需提交股东大会审议。
上述提议时间、程序和董事会审议时间、程序等均符合《上海证券交易所上市
公司自律监管指引第 7 号——回购股份》等相关规定。
二、 回购预案的主要内容
本次回购预案的主要内容如下：
回购方案首次披露日 2024/9/24
回购方案实施期限 2024/9/23~2025/9/22
方案日期及提议人 2024/9/23，由董事长、总经理周正宇先生提议
预计回购金额 2,250 万元~4,500 万元
回购资金来源 其他：超募资金
回购价格上限 30.00 元/股
□减少注册资本
回购用途 √用于员工持股计划或股权激励
□用于转换公司可转债
□为维护公司价值及股东权益
回购股份方式 集中竞价交易方式
回购股份数量 75 万股~150 万股（依照回购价格上限测算）
回购股份占总股本比例 0.51%~1.03%
回购证券账户名称 炬芯科技股份有限公司回购专用证券账户
回购证券账户号码 B886012680
（一） 回购股份的目的
基于对公司未来发展前景的信心和长期价值的认可，为维护广大投资者利益、增强投资者信心，同时完善公司长效激励机制，充分调动公司员工的积极性，提高公司员工的凝聚力，促进公司长期健康发展，公司拟使用超募资金通过集中竞价交易方式进行股份回购。
（二） 拟回购股份的种类
公司发行的人民币普通股 A 股。
（三） 回购股份的方式
通过上海证券交易所系统以集中竞价交易方式回购公司股份。
（四） 回购股份的实施期限
自董事会审议通过最终股份回购方案之日起不超过 12 个月。回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌 10 个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。
1、如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
（1）如果在回购期限内，公司回购资金使用金额达到上限人民币 4,500 万元，
则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满；
（2）如果在回购期限内，公司回购资金使用金额达到下限人民币 2,250 万元，则回购期限可自公司管理层决定终止本回购方案之日起提前届满；
（3）如公司董事会决议终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
2、公司不得在下列期间回购股份：
（1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中至依法披露之日；
（2）中国证监会及上海证券交易所规定的其他情形。
在回购期限内，若相关法律、法规、规范性文件对上述不得回购股份期间的相关规定有变化的，则按照最新的法律、法规、规范性文件的要求相应调整不得回购的期间。
（五） 拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额
回购股份的用途：回购的股份将在适宜时机全部用于员工持股计划或股权激励。若公司未能在股份回购实施结果暨股份变动公告日后三年内使用完毕已回购股份，则依法履行减少注册资本的程序，将尚未使用的已回购股份予以注销。
回购资金总额：不低于人民币 2,250 万元（含），不超过人民币 4,500 万元（含）。
回购股份数量：按照本次拟回购金额上限人民币 4,500 万元，回购价格上限30.00 元/股进行测算，回购数量约为 150.00 万股，回购股份比例约占公司总股本
的 1.03%；按照本次拟回购金额下限人民币 2,250 万元，回购价格上限 30.00 元/股
进行测算，回购数量约为 75.00 万股，回购股份比例约占公司总股本的 0.51%。
回购用途 拟回购数量 占公司总股本 拟回购资金总 回购实施期限
（万股） 的比例（%） 额（万元）
用于员工持股计 自董事会审议通过最
划或股权激励 75.00–150.00 0.51-1.03 2,250-4,500 终股份回购方案之日
起不超过 12 个月
本次回购具体的回购数量及占公司总股本比例以回购实施完毕或回购实施期限届满时公司实际回购的股份数量为准。若在回购期限内公司实施了资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股或配股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购股份的数量进行相应调整。
（六） 回购股份的价格或价格区间、定价原则
不超过人民币 30.00 元/股（含），该价格不高于董事会通过回购股份决议前 30
个交易日公司股票交易均价的 150%。
若公司在回购期限内实施了资本公积转增股本、现金分红、派送股票红利、配 股、股票拆细或缩股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的 有关规定，对回购价格上限进行相应调整。
（七） 回购股份的资金来源
本次回购的资金来源为公司首次公开发行超募资金。
（八） 预计回购后公司股权结构的变动情况
按照本次拟回购金额下限人民币 2,250 万元（含）和上限人民币 4,500 万元
（含），回购价格上限 30.00 元/股进行测算，假设本次回购股份全部用于员工持股 或股权激励并全部予以锁定，预计公司股权结构的变动情况如下：
本次回购前 回购后 回购后
股份类别 （按回购上限计算） （按回购下限计算）
股份数量 比例 股份数量 比例 股份数量 比例
（股） （%） （股） （%） （股） （%）
有限售条件流通股份 37,337,520 25.55 38,837,520 26.58 38,087,520 26.06
无限售条件流通股份 108,798,884 74.45 107,298,884 73.42 108,048,884 73.94
股份总数 146,136,404 100.00 146,136,404 100.00 146,136,404 100.00
注：上表本次回购前为截至 2024 年 6 月 30 日的数据。上述变动情况暂未考虑其他因素影响，
以上测算数据仅供参考，具体回购股份数量及公司股权结构实际变动情况以后续实施情况为准。
（九） 本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能
力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析
1、本次股份回购方案对公司日常经营影响较小。截至 2024 年 6 月 30 日（未
经审计），公司总资产 194,630.48 万元，归属于上市公司股东的净资产 179,632.51
万元，流动资产 178,717.21 万元。按照本次回购资金上限 4,500 万元（含）测算，
分别占上述财务数据的 2.31%、2.51%、2.52%。
根据本次回购方案
