688049 科创 炬芯科技

证券简称：炬芯科技                        证券代码：688049
        炬芯科技股份有限公司

      2024 年限制性股票激励计划

              （草案）

                  炬芯科技股份有限公司

                      二〇二四年六月


                        声 明

  本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性依法承担法律责任。

  本公司所有激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或权益归属安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。


                      特别提示

  一、《炬芯科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”）系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》等有关法律、法规、规范性文件以及《炬芯科技股份有限公司章程》制订。

  二、本激励计划采取的激励工具为限制性股票（第二类限制性股票）。股票来源为炬芯科技股份有限公司（以下简称“炬芯科技”“公司”或“本公司”“上市公司”）从二级市场回购的公司A股普通股股票和/或向激励对象定向发行的公司A股普通股股票。

  符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件及归属安排后，可在归属期内以授予价格分次获得公司从二级市场回购的公司A股普通股股票和/或向激励对象定向发行的公司A股普通股股票，该等股票将在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司进行登记。激励对象获授的限制性股票在归属前，不享有公司股东权利，并且上述限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务等。

  三、本激励计划拟授予的限制性股票数量为300.00万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额14,613.6404万股的2.05%。其中首次授予260.00万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额14,613.6404万股的1.78%，约占本激励计划拟授予限制性股票总数的86.67%；预留授予40.00万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额14,613.6404万股的0.27%，约占本激励计划拟授予限制性股票总数的13.33%。

  截至本激励计划草案公告之日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总额累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的20.00%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票数量累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1.00%。

  四、本激励计划首次授予的激励对象共计123人，包括公司公告本激励计划时在本公司（含分公司、控股子公司、控股孙公司，下同）任职的部分核心管理人员、核心技术（业务）人员，上述所有激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。预留授
予的激励对象参照首次授予的标准执行。本激励计划所有激励对象必须在公司授予第二类限制性股票时和本激励计划规定的考核期内与公司存在聘用或劳动关系。

  本激励计划的激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：

  （一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

  （二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

  （三）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

  （四）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

  （五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

  （六）中国证监会认定的其他情形。

  五、本激励计划根据激励对象的不同类别特点，将首次授予限制性股票的授予价格分别确定为14.00元/股和20.50元/股。

  六、自本激励计划草案公告之日起至激励对象获授的限制性股票完成归属登记期间，公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等除权除息事项的，应当对限制性股票的授予价格和/或限制性股票的授予数量进行相应的调整。

  七、本激励计划有效期为自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过60个月。激励对象获授的限制性股票将按约定比例分次归属，每次权益归属以满足相应的归属条件为前提条件。
  八、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：

  （一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  （二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  （三）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；

  （四）法律法规规定不得实行股权激励的；

  （五）中国证监会认定的其他情形。

  九、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

  十、激励对象承诺，公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或归属安排的，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。

  十一、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。

  十二、自股东大会审议通过本激励计划之日起60日内满足授予条件的，公司应当向激励对象首次授予限制性股票并完成公告；公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，本激励计划未授予的限制性股票失效。公司应当在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内明确预留授予的激励对象；超过12个月未明确预留授予的激励对象的，预留授予的限制性股票失效。

  十三、本激励计划的实施不会导致股权分布不符合上市条件的要求。


                      目录


声 明 ......1
特别提示 ......2
第一章 释义 ......6
第二章 本激励计划的目的与原则 ......7
第三章 本激励计划的管理机构 ......8
第四章 激励对象的确定依据和范围 ......9
第五章 限制性股票的激励方式、来源、数量和分配 ......11
第六章 本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期 ......12
第七章 限制性股票的授予价格及确定方法 ......15
第八章 本激励计划的授予条件和归属条件 ......17
第九章 本激励计划的调整方法和程序 ......22
第十章 本激励计划的会计处理 ......24
第十一章 本激励计划的实施程序 ......26
第十二章 公司/激励对象各自的权利义务 ......29
第十三章 公司/激励对象发生异动的处理 ......31
第十四章 附则 ......34

                        第一章 释义

        以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：

炬芯科技、本公司、公司、上市公司 指  炬芯科技股份有限公司（含分公司、控股子公司、控股孙公
                                    司）

本激励计划、本计划              指  炬芯科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划

限制性股票、第二类限制性股票    指  符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件
                                    后分次获得并登记的本公司股票

激励对象                        指  按照本激励计划规定，获得限制性股票的在公司任职的部分
                                    核心管理人员、核心技术（业务）人员

授予日                          指  公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易
                                    日

授予价格                        指  公司授予激励对象每一股限制性股票的价格

有效期                          指  自第二类限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的第
                                    二类限制性股票全部归属或作废失效之日止

归属                            指  第二类限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股
                                    票登记至激励对象个人证券账户的行为

归属条件                        指  第二类限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激励
                                    股票所需满足的获益条件

归属日                          指  第二类限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成
                                    登记的日期，归属日必须为交易日

《公司法》                      指  《中华人民共和国公司法》

《证券法》                      指  《中华人民共和国证券法》

《管理办法》                    指  《上市公司股权激励管理办法》

《自律监管指南第 4 号》          指  《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息
                                    披露》

《上市规则》                    指  《上海证券交易所科创板股票上市规则》

《公司章程》                    指  《炬芯科技股份有限公司章程》

中国证监会                      指  中国证券监督管理委员会

证券交易所                      指  上海证券交易所

登记结算公司                    指  中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

元/万元                          指  人民币元/万元

    注：1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据

    该类财务数据计算的财务指标。

        2、本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造

    成。


            第二章 本激励计划的目的与原则

  为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心管理人员、核心技术（业务）人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，公司依据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南第4号》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。


              第