688048 科创 长光华芯

苏州长光华芯光电技术股份有限公司                          2024 年第一次临时股东大会会议资料

 证券代码：688048                证券简称：长光华芯
  苏州长光华芯光电技术股份有限公司

  2024 年第一次临时股东大会会议材料

              二〇二四年一月


          2024 年第一次临时股东大会会议须知

  为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》以及《苏州长光华芯光电技术股份有限公司章程》《苏州长光华芯光电技术股份有限公司股东大会议事规则》等相关规定，特制定 2024 年第一次临时股东大会须知。

  一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。

  二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，请出席大会的股东或其代理人或其他出席者准时到达会场签到确认参会资格，在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有的表决权数量之前，会议登记应当终止。

  三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。

  四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。

  五、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间原则上不超过 5 分钟。

  六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。

  七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定有关人员有权拒绝回答。


  八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对、回避或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
  九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。

  十、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、监事、高管人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。

  十一、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。

  十二、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，与会人员无特殊原因应在大会结束后再离开会场。

  十三、本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，以平等对待所有股东。


                        会议议程

一、会议时间、地点及投票方式

1、现场会议时间：2024 年 1 月 19日上午 9:30

2、现场会议地点：苏州长光华芯光电技术股份有限公司会议室
3、网络投票的系统、起止日期和投票时间

  网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  网络投票起止时间：自 2024年 1 月 19 日至 2024 年 1月 19日

  采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
二、会议议程
（一）参会人员签到、领取会议资料。
（二）主持人宣布会议开始，介绍会议基本信息，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决权数量。
（三）推举计票、监票成员。
（四）审议会议各项议案。

  议案一：《关于变更第二届董事会董事的议案》

  议案二：《关于向关联方出售设备的议案》

  议案三：《关于新增关联方及增加 2023 年度日常关联交易预计的议案》
（五）股东发言及公司董事、监事、高级管理人员回答股东提问。
（六）现场投票表决。
（七）统计表决结果。
（八）主持人宣布表决结果。
（九）见证律师宣读法律意见书。
（十）签署股东大会会议决议及会议记录。
（十一）主持人宣布会议结束。

议案一：

              关于变更第二届董事会董事的议案

各位股东及股东代表：

    公司董事会于近日收到第二届董事会非独立董事孙守红先生的辞职报告，孙守红先生因工作内部调整原因申请辞任公司董事及各专门委员会委员，其辞
职报告自送达董事会之日起生效。根据《中华人民共和国公司法》《上市公司
章程指引》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运
作》《苏州长光华芯光电技术股份有限公司章程》等法律法规及公司内部规章
制度的规定，在公司股东大会选举产生新任董事之前，孙守红先生将继续履行
其作为董事及董事会相关专门委员会委员的职责。

    根据《公司章程》规定，经股东长春长光精密仪器集团有限公司提名，公司第二届董事会提名委员会资格审查，提名于赢博先生为公司第二届董事会非
独立董事候选人（简历详见附件），任期自股东大会审议通过之日起至第二届
董事会任期届满之日止。

    本议案已经公司第二届董事会第四次会议审议通过，现提请股东大会审议。
                              苏州长光华芯光电技术股份有限公司董事会
                                          2024 年 1 月 19 日

附件：

    于赢博，男，中国国籍，无境外永久居留权，1990年12月出生，硕士研究生学历。2010 年-2014 年就读于吉林财经大学工商管理专业（本科）；2017 年-2019 年就读于吉林大学会计专业（硕士研究生）。2014 年-2015 年，任职于长春卓展时代广场百货有限公司人力资源部，从事人力资源管理工作；2019 年-至今，任职于长春长光精密仪器集团有限公司国资监管部，从事国资监管与企业股权管理相关工作。主要从事国资监管、企业投融资管理、企业三会、承接成果转移转化等相关工作。

议案二：

                关于向关联方出售设备的议案

各位股东及股东代表：

  为抢抓芯片国产替代的发展机遇，加快推动与合作方苏州惟清半导体有限公司（以下简称“惟清半导体”）共同开展碳化硅产业项目，公司拟与惟清半导体签署设备转让合同，向其转让一批进口的二手半导体设备以用于碳化硅项目的建设。

  本次交易定价遵循市场定价原则，公司委托中盛评估咨询有限公司（以下简称“中盛评估”）对本次拟转让设备进行市场价值评估，根据中盛评估出具的《苏州长光华芯光电技术股份有限公司拟资产转让所涉及的设备资产评估报告》（中盛评报字[2023]第 0159 号），本次拟转让设备的市场评估价值为人民币 83,560,900.00 元（不含税）。本次交易双方基于评估价值，经友好协商确定本次拟转让设备的交易总价为人民币101,888,986.00元（含13%的增值税、包装费、运输费等）。

  鉴于公司董事长、总经理闵大勇先生担任惟清半导体董事长，公司副董事
长、常务副总经理王俊先生担任惟清半导体董事，公司全资子公司苏州长光华
芯半导体激光创新研究院有限公司持有惟清半导体 29%的股权，根据《上海证
券交易所科创板股票上市规则》及相关法律、法规的规定，公司本次出售设备
构成关联交易。

  本议案已经公司第二届董事会第三次会议审议通过，现提请股东大会审议。
                              苏州长光华芯光电技术股份有限公司董事会
                                          2024 年 1 月 19 日

 议案三：

    关于新增关联方及增加 2023 年度日常关联交易预计的议案

 各位股东及股东代表：

    公司近日收到原董事、副总经理廖新胜先生通知，上海飞博激光科技股份 有限公司（以下简称“飞博激光”）已于 2023年 11月 21日召开股东大会，决议 廖新胜的董事任职时间待其从公司正式离职之日起 7 日后正式生效（即从 2023
 年 12 月 12 日正式担任董事职务）。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》
 的规定，飞博激光成为公司新增关联方。

    为规范公司因后续业务和新增关联方产生的关联交易，现拟对公司自 2022
 年 12 月 12 日至 2023 年 12 月 11 日期间与新增关联方发生的日常关联交易进行
 追认，具体情况如下：

                                                                      单位：万元

                      2022 年 12                2023 年 12  调整后

                      月 12 日至  2023 年 1 月  月 12 日至    2023  上年度  占同类
关联交易    关联人    2022 年 12  1 日至 2023  2023 年 12  年预计  实际发  业务比
 类别                月 31 日追  年 12 月 11  月 31 日预  金额占  生金额    例
                        认金额    日追认金额  计发生金额  同类业

                                                            务比例

向关联人  飞博激光        376.94      1316.61        48.67  3.95%  不适用  不适用
销售商品

      合计              376.94      1316.61        48.67      -  不适用  不适用

 注：1、上表中调整后 2023 年预计金额占同类业务比例系与 2022 年度同类业务发生额比较；
 2、“2023年 1 月 1日至 2023年 12 月 11日追认金额”未经审计。

    公司与上述新增关联方发生的日常关联交易主要为向关联公司销售光纤耦 合模块等。

    本议案已经公司第二届董事会第二次会议审议通过，现提请股东大会审议。
                                苏州长光华芯光电技术股份有限公司董事会
                                            2024 年 1 月 19 日