联系客服

688047 科创 N龙芯


首页 公告 龙芯中科:龙芯中科关于修订《公司章程》及部分治理制度的公告

龙芯中科:龙芯中科关于修订《公司章程》及部分治理制度的公告

公告日期:2024-04-27

龙芯中科:龙芯中科关于修订《公司章程》及部分治理制度的公告 PDF查看PDF原文

证券代码:688047        证券简称:龙芯中科        公告编号:2024-021
            龙芯中科技术股份有限公司

    关于修订《公司章程》及部分治理制度的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
    龙芯中科技术股份有限公司(以下简称“公司”)为适应监管新规要求,进一步完善公司治理结构,提升规范运作水平,并结合公司实际治理与管理需要,根据最新的《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、法规、规范性文件的规定,公司于 2024年 4 月 25 日召开第二届董事会第三次会议,审议通过《关于修订<龙芯中科技术股份有限公司章程>的议案》《关于修订<股东大会议事规则>的议案》《关于修订<董事会议事规则>的议案》,上述议案尚需提交公司股东大会审议。

    《公司章程》修订的具体情况如下:

 序号                修改前                              修改后

      第四十一条 股东大会是公司的权力  第四十一条 股东大会是公司的权力机构,
      机构,依法行使下列职权:          依法行使下列职权:

      …                                …

      (十三)审议批准本章程规定的需经  (十三)审议批准本章程规定的需经股东
      股东大会审议的担保事项;          大会审议的担保事项;

  1

      …                                …

      (十六)审议以下交易:1、交易涉及  (十六)审议以下交易(提供担保除外):
      的资产总额(同时存在账面值和评估  1、交易涉及的资产总额(同时存在账面值
      值的,按孰高原则确认,下同)占公  和评估值的,按孰高原则确认,下同)占公
      司最近一期经审计总资产 50%以上;  司最近一期经审计总资产 50%以上;


      …                                …

      除提供担保、委托理财等法律法规及  除提供担保、委托理财等法律法规及上海
      上海证券交易所规则另有规定的事项  证券交易所规则另有规定的事项外,公司
      外,公司发生上述同一类别且与标的  发生上述同一类别且与标的相关的交易应
      相关的交易应当按照 12 个月累计计  当按照12个月累计计算的原则适用上述规
      算的原则适用上述规定;…          定;…

      第四十七条 公司召开年度股东大会  第四十七条 公司召开年度股东大会时应
2    时应聘请律师对以下问题出具法律意  聘请律师对以下问题出具法律意见并公
      见并公告:…                      告:…

      第四十八条 独立董事有权向董事会  第四十八条 独立董事有权向董事会提议
      提议召开临时股东大会。对独立董事  召开临时股东大会,但应当取得全体独立
3

      要求召开临时股东大会的提议,…    董事过半数同意。对独立董事要求召开临
                                        时股东大会的提议,…

      第五十五条...                    第五十五条...

      股东大会通知中未列明或不符合本章  股东大会通知中未列明或不符合本章程第
4

      程第五十三条规定的提案,股东大会  五十三条第五十四条规定的提案,股东大
      不得进行表决并作出决议。          会不得进行表决并作出决议。

      第八十三条...                    第八十三条...

      股东大会就选举董事、监事进行表决  股东大会就选举董事、监事进行表决时,根
      时,根据本章程的规定或者股东大会  据本章程的规定或者股东大会的决议,可
5    的决议,可以实行累积投票制。公司  以实行累积投票制。公司单一股东及其一
      单一股东及其一致行动人拥有权益的  致行动人拥有权益的股份比例在百分之三
      股份比例在百分之三十及以上时,应  十及以上时,应当采用累积投票制。选举两
      当采用累积投票制。                名以上独立董事的,应当实行累积投票制。

      第一百〇一条 董事可以在任期届满  第一百〇一条 董事可以在任期届满以前
      以前提出辞职。董事辞职应向董事会  提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面
6    提交书面辞职报告。董事会应在 2 日 辞职报告。董事会应在 2 日内披露有关情
      内披露有关情况。                  况。

      如因董事的辞职导致公司董事会低于  如因董事的辞职导致公司董事会低于法定

      法定最低人数时,在改选出的董事就  最低人数时或独立董事辞职将导致董事会
      任前,原董事仍应当依照法律、行政  或者其专门委员会中独立董事所占的比例
      法规、部门规章和本章程规定,履行  不符合法律法规或本章程规定,或者独立
      董事职务。                        董事中欠缺会计专业人士的,在改选出的
                                        董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政
                                        法规、部门规章和本章程规定,履行董事职
                                        务。

      第一百〇五条 公司设立独立董事。独  第一百〇五条 公司设立独立董事。独立董
      立董事是指不在公司担任除董事外的  事是指不在公司担任除董事外的其他职
      其他职务,并与公司及公司主要股东  务,并与公司及公司主要股东不存在可能
7

      不存在可能妨碍其进行独立客观判断  妨碍、实际控制人不存在直接或者间接利
      的关系的董事。                    害关系,或者其他可能影响其进行独立客
                                        观判断关系的董事。

      第一百〇六条 独立董事应当具有独  第一百〇六条 独立董事应当具有独立性,
      立性,应当认真履行职责,维护公司  应当认真履行职责,维护公司整体利益,尤
      整体利益,尤其要关注中小股东的合  其要关注中小股东的合法权益不受损害。
8    法权益不受损害。独立董事应当独立  独立董事应当独立履行职责,不受公司及
      履行职责,不受公司主要股东、实际  其主要股东、实际控制人、或者其他与公司
      控制人、或者其他与公司存在利害关  存在利害关系的等单位或个人的影响。

      系的单位或个人的影响。

      第一百一十三条 董事会行使下列职  第一百一十三条 董事会行使下列职权:…
      权:…                            公司董事会设立审计委员会、战略委员会、
      公司董事会设立审计委员会、战略委  提名委员会、薪酬与考核委员会等相关专
      员会、提名委员会、薪酬与考核委员  门委员会。...审计委员会的主任委员为会
9

      会等相关专门委员会。...审计委员会 计专业人士,审计委员会成员应当为不在
      的主任委员为会计专业人士。董事会  公司担任高级管理人员的董事。董事会负
      负责制定专门委员会工作规程,规范  责制定专门委员会工作规程,规范专门委
      专门委员会的运作。                员会的运作。

10    第一百二十条 代表 1/10 以上表决权 第一百二十条 代表 1/10 以上表决权的股

      的股东、1/3 以上董事、1/2 以上独立  东、1/3 以上董事、1/2 以上过半数独立董
      董事或者监事会,可以提议召开董事  事或者监事会,可以提议召开董事会临时
      会临时会议。                      会议。

      第一百五十条 监事会行使下列职权: 第一百五十条 监事会行使下列职权:

      ...                              ...

11    (七)依照《公司法》第一百五十一  (七)依照《公司法》第一百五十一条的规
      条的规定,对董事、高级管理人员提  定,对董事、高级管理人员提起诉讼;
      起诉讼;

      第一百六十一条 公司股东大会对利  第一百六十一条 公司股东大会对利润分
      润分配方案作出决议后,公司董事会  配方案作出决议后,公司董事会须在股东
      须在股东大会召开后 2 个月内完成股 大会召开后,或公司董事会根据年度股东
12

      利(或股份)的派发事项。          大会审议通过的下一年中期分红条件和上
                                        限制定具体方案后,公司董事会须在 2 个
                                        月内完成股利(或股份)的派发事项。

      第一百六十二条 公司的利润分配政  第一百六十二条 公司的利润分配政策
      策为:...                        为:…

      (五)现金分红的比例和期间间隔    (五)现金分红的比例和期间间隔

      ...公司董事会可根据实际盈利情况  ...公司董事会可根据实际盈利情况进行
      进行中期现金分红。                中期现金分红。

      公司董事会应综合考虑所处行业特  公司召开年度股东大会审议年度利润分配
      点、发展阶段、自身经营模式、盈利  方案时,可审议批准下一年中期现金分红
13    水平以及是否有重大资金支出安排等  的条件、比例上限、金额上限等。年度股东
      因素,区分下列情形,并按照本章程  大会审议的下一年中期分红上限不应超过
      规定的程序,提出差异化的现金分红  相应期间归属于上市公司股东的净利润。
      政策:                            董事会根据股东大会决议在符合利润分配
      ...                              的条件下制定具体的中期分红方案。

      公司发展阶段不易区分但有重大资金  公司董事会应综合考虑所处行业特点、发
      支出安排的,可以按照前项规定处理。 展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿
      ...                              还能力以及是否有重大资金支出安排和投
(七)利润分配的决策程序和机制    资者回报等因素,区分下列情形,并按照本
...                              章程规定的程序,提出差异化的现金分红
2、公司制定现金分红具体方案时,董  政策:...
事会应当认真研究和论证公司现金分  公司发展阶
[点击查看PDF原文]