证券代码：688047 证券简称：龙芯中科 公告编号：2023-040
龙芯中科技术股份有限公司
关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的回购报告书
本公司董事会及全体董事及相关股东保证本公告内容不存在任何虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承
重要内容提示：
龙芯中科技术股份有限公司（以下简称“公司”）本次拟回购部分公司股份，主要内容如下：
1、拟回购股份的用途：公司拟实施股份回购全部用于员工持股及/或股权激励计划，并在发布股份回购实施结果暨股份变动公告后 3 年内转让；若公司未能在股份回购实施结果暨股份变动公告后 3 年内转让完毕，则将依法履行减少注册资本的程序，未转让股份将被注销。
2、回购规模：回购股份的资金总额不低于人民币 3,000 万元（含），不超过人民币 5,000 万元（含）。
3、回购价格：公司本次回购股份的价格拟不超过人民币 128 元/股（含），未超过董事会通过本次回购股份决议前 30 个交易日公司股票交易均价的 150%。
4、回购期限：自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起 12 个月内。
5、回购资金来源：本次回购资金来源为自有资金。
相关主体是否存在减持计划：
公司于 2023 年 6 月 28 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了
《龙芯中科股东减持股份计划公告》（2023-024），公司持股 5%以上股东林芝鼎孚创业投资管理有限公司－宁波中科百孚创业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“中科百孚”）、利河伯资本管理（横琴）有限公司－横琴利禾博股权投资基金（有限合伙）（以下简称“横琴利禾博”）、上海鼎晖华蕴创业投资中心（有限合伙）（以下简称“鼎晖华蕴”）及其一致行动人宁波鼎晖祁贤股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“鼎晖祁贤”）拟通过集中竞价、大宗交易的方式减持公司股份。截至公告披露日，上述相关股东的减持计划尚在实施当中。
经问询，公司持股 5%以上股东横琴利禾博，除已披露的减持计划外，在未来3 个月内无减持公司股份计划。如后续拟实施股份减持计划，将按照相关规定及时履行信息披露义务。合计持股 5%以上的股东鼎晖华蕴及其一致行动人鼎晖祁贤，除已披露的减持计划外，在未来 3 个月无新增公司股份减持计划；在未来 6个月内存在实施减持部分股份的可能。如后续实施股份减持计划，将按照相关规定及时履行信息披露义务。
除此之外，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东及其一致行动人、实
际控制人、其他持股 5%以上股东在未来 3 个月、未来 6 个月暂不存在减持公司
股份的计划。若未来拟实施股份减持计划，将按相关规定及时履行信息披露义务。 相关风险提示：
1、如本次回购期限内，公司股票价格持续超出回购方案披露的回购价格上限，则存在回购方案无法顺利实施的风险。
2、如发生对公司股票价格产生重大影响的重大事件，或公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案的事项发生时，则存在本次回购方案无法顺利实施、或根据规则变更或终止回购方案的风险。
3、公司本次回购股份拟全部用于公司员工持股及/或股权激励计划。若公司未能在法律法规规定的期限内实施上述用途，则存在启动未转让部分股份注销程序的风险。
4、存在后续监管部门对于上市公司股份回购颁布新的规定与要求，导致本回购方案不符合新的监管规定与要求，从而无法实施或需要调整的风险。
本次回购股份期限内，公司将根据市场情况择机做出回购决策，并予以实施。
公司将根据回购股份实施进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
一、回购方案的审议及实施程序
（一）2023 年 8 月 25 日，公司召开第一届董事会第二十次会议，会议审议
通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。公司全体董事出席会议，以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果通过了该项议案，独立董事对本次事项发表了明确同意的独立意见。
（二）根据《公司章程》的相关规定，本次回购股份方案经三分之二以上董事出席的董事会会议决议后即可实施，无需提交公司股东大会审议。
上述董事会审议时间、程序等均符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》等相关规定。
二、回购方案的主要内容
（一）回购股份的目的和用途
基于对公司未来持续发展的信心和对公司价值的认可，着眼于公司的长远和可持续发展，完善公司长效激励机制，充分调动公司员工的积极性，经综合考虑公司的经营与财务状况、发展战略等，公司拟实施股份回购全部用于员工持股及/或股权激励计划，并在发布股份回购实施结果暨股份变动公告后 3 年内转让；若公司未能在股份回购实施结果暨股份变动公告后 3 年内转让完毕，则将依法履行减少注册资本的程序，未转让股份将被注销。
（二）回购股份的种类
本次拟回购股份的种类为公司发行的人民币普通股（A 股）。
（三）回购股份的方式
公司拟通过上海证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。
（四）回购股份的期限
1、自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起 12 个月内。公司董事
会将授权公司管理层在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。
2、如果触及以下条件，则回购期提前届满：
（1）在回购期限内，公司回购股份金额达到上限时，则本次回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满。
（2）在回购期限内，公司回购股份金额达到下限时，则回购期限可自公司管理层决定终止本次回购方案之日起提前届满。
（3）如公司董事会决议终止本次回购方案，则回购期限自董事会决议终止本次回购方案之日起提前届满。
3、回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌 10 个交易日以上
的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。
4、公司将不在下述期间回购公司股份：
（1）公司年度报告、半年度报告、季度报告公告前 10 个交易日内，因特
殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前 10 个交易日起算，至公告前一日；
（2）公司业绩预告或者业绩快报公告前 10 个交易日内；
（3）自可能对公司股票交易价格产生较大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露之日；
（4）中国证券监督管理委员会及上海证券交易所规定的其他情形。
（五）本次回购的价格
公司本次回购股份的价格拟不超过人民币 128 元/股（含），未超过董事会
通过本次回购股份决议前 30 个交易日公司股票交易均价的 150%。具体回购价格由公司董事会授权公司管理层在回购实施期间，综合二级市场股票价格确定。
如公司在回购股份期限内实施了送股、资本公积转增股本、现金分红、派发股票股利或配股等除权除息事项，自股价除权、除息之日起，按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。
（六）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额
本次回购股份拟全部用于员工持股及/或股权激励计划，回购股份的资金总额不低于人民币 3,000 万元（含），不超过人民币 5,000 万元（含）。
以公司目前总股本 40,100 万股为基础，按照本次回购金额下限人民币
3,000 万元、回购金额上限人民币 5,000 万元和回购价格上限 128 元/股进行测
算，本次拟回购数量约为 234,375 股至 390,625 股，约占公司目前总股本的比例为 0.06%至 0.10%。
回购资金 3,000 万元 回购资金 5,000 万元
拟 回 购 占 总 拟回购 回 购
回购用途 拟 回 购 占总股 拟 回 购 实 施
资 金 总 股 本 资金总
数 量 本的比 数 量
额 （ 万 的 比 额（万 期限
（股） 例（%） （股）
元） 例（%） 元）
员 工 持 股 不 超
234,375 0.06 3,000 390,625 0.10 5,000
及/或股权 过 12
激励计划 个月
合计 234,375 0.06 3,000 390,625 0.10 5,000 /
注：具体回购股份的数量和回购金额以回购期限届满时实际回购的股份数量和回购金额为准。
（七）回购股份的资金来源
本次回购资金来源为自有资金。
（八）预计回购后公司股权结构的变动情况
公司本次拟回购股份的资金总额不低于人民币 3,000 万元，不超过人民币5,000 万元。
以截至 2023 年 8 月 25 日公司总股本及股权结构为基础，按回购价格上限
128 元/股进行测算，假设本次回购股份全部用于员工持股及/或股权激励计划并全部予以锁定，预计公司股权结构的变动情况如下：
股份 本次回购前 按照回购金额下限回 按照回购金额上限回
类别 购后 购后
股份数量 占总股 股份数量 占总股 股份数量 占总股
（股） 本比例 （股） 本比例 （股） 本比例
（%） （%） （%）
有限 122,585,271 30.57 122,819,646 30.63 122,975,896 30.67
售条
件流
通股
无限 278,414,729 69.43 278,180,354 69.37 278,024,104 69.33
售条
件流
通股
总股 401,000,000 100.00 401,000,000 100.00 401,000,000 100.00
本
注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，以上测算数据仅供参考，具体回购股份数量及公司股权结构实际变动情况以后续实施情况为准。
（九）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能
力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析
截至 2023 年 6 月 30 日，公司总资产为 43.13 亿元，归属于上市公司股东的
净资产为 38.05 亿元，流动资产为 34.87 亿元。假设本次最高回购资金 5,000 万
元全部使用完毕，按 2023 年 6 月 30 日的财务数据测算，回购上限金
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