688046 科创 药康生物

证券代码：688046        证券简称：药康生物      公告编号：2023-013
      江苏集萃药康生物科技股份有限公司

  关于使用超募资金永久补充流动资金的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

    重要内容提示：

  江苏集萃药康生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月18日召开第一届董事会第十七次会议及第一届监事会第十次会议，审议通过了《关于使用超募资金永久补充流动资金的议案》，同意将部分超募资金6,000万元人民币用于永久补充流动资金，公司独立董事、监事会发表了明确同意的意见，保荐机构华泰联合证券有限责任公司对上述事项出具了明确同意的核查意见。该事项尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。

    一、募集资金基本情况

  根据中国证券监督管理委员会于2022年3月15日出具的《关于同意江苏集萃药康生物科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕542号），公司获准向社会公开发行人民币普通股5,000.00万股，每股发行价格为人民币22.53元，募集资金总额为112,650.00万元；扣除承销及保荐费用、发行登记费以及其他发行费用共计10,039.79万元（不含增值税金额）后，募集资金净额为102,610.21万元，其中超募资金为20,610.21万元，上述资金已全部到位，经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审验并于2022年4月19日出具了致同
验字（2022）第110 C000202号验资报告。

  募集资金到账后，已全部存放于经公司董事会批准开设的募集资金专项账户内，公司已与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金三方监管协议。

    二、募集资金使用情况

  公司首次公开发行股票募集资金投资项目情况计划如下：

                                                                    单位：万元

 序号            项目名称              投资总额      拟使用募集资金投入金额

  1  模式动物小鼠研发繁育一体化        61,112.58                60,000.00

      基地建设项目

  2  真实世界动物模型研发及转化        23,640.28                22,000.00

      平台建设项目

                合计                      84,752.86                82,000.00

    三、本次使用超募资金永久补充流动资金的计划

  在保证募集资金投资项目建设的资金需求和募集资金投资项目正常推行的前提下，为满足公司流动资金需求，降低财务成本，进一步提升公司盈利能力，提高募集资金的使用效率，维护公司和股东的利益，根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等相关规定，公司拟使用部分超额募集资金永久补充流动资金，用于公司与主营业务相关的经营活动，以满足公司实际经营发展的需要。自2022年年度股东大会审议通过起，公司拟用于永久补充流动资金的金额为6,000万元，占超募资金净额的29.11%，未超过超募资金净额的30%。

    四、相关承诺及说明


  本次使用部分超募资金永久补充流动资金将用于与公司主营业务相关的生产经营，不存在改变募集资金使用用途、影响募集资金投资项目正常进行的情形；有助于满足公司流动资金需求，降低财务成本，进一步提升公司盈利能力，提高募集资金的使用效率，维护公司和股东的利益。公司承诺：每十二个月内累计使用金额将不超过超募资金总额的30%；本次使用部分超募资金永久补充流动资金仅在与主营业务相关的生产经营中使用，不会影响募投项目建设的资金需求，在补充流动资金后的十二个月内不进行高风险投资以及为控股子公司以外的对象提供财务资助。

    五、审议程序及独立董事意见

  公司于 2023 年 4 月 18 日召开第一届董事会第十七次会议、第一届监事会
第十次会议，审议通过了《关于使用超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用部分超募资金共计 6,000 万元永久补充流动资金。公司独立董事对上述事项发表了明确同意的独立意见。该议案尚需提交公司股东大会审议。

  独立董事认为：公司本次拟使用超募资金6,000万元永久补充流动资金的内容及审议程序符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规的规定。公司本次使用部分超募资金永久补充流动资金有利于提高募集资金使用效率，不存在变相改变募集资金用途的情形，不影响募集资金投资项目正常实施，不存在损害公司和全体股东利益特别是中小股东利益的情况。《关于使用超募资金永久补充流动资金的议案》已经公司第一届董事会第十七次会议审议通过，决策程序符合法律法规、《公司章程》等相关规定。独立董事同意公司本次使用部分超募资金永久补充流动资金事项，并将该议案提交至公司2022年年度股东大会审议。

  六、保荐机构意见


  华泰联合证券认为：公司本次使用超募资金永久补充流动资金事项，已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意意见，履行了必要的程序。本次事项符合《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定及《江苏集萃药康生物科技股份有限公司募集资金管理制度》的规定。公司本次使用超募资金永久补充流动资金，将用于与公司主营业务相关的生产经营，不存在改变募集资金使用用途、影响募集资金投资项目正常进行的情形；有助于满足公司流动资金需求，降低财务成本，进一步提升公司盈利能力，提高募集资金的使用效率，维护公司和股东的利益。保荐机构对公司使用超募资金永久补充流动资金无异议。

    八、上网公告文件

  （一）《江苏集萃药康生物科技股份有限公司独立董事关于第一届董事会第十七次会议相关事项的独立意见》

  （二）华泰联合证券有限责任公司出具的《华泰联合证券有限责任公司关于江苏集萃药康生物科技股份有限公司使用超募资金永久补充流动资金的核查意见》

  特此公告。

                              江苏集萃药康生物科技股份有限公司董事会

                                                  2023 年 4 月 20 日