证券代码：688045 证券简称：必易微 公告编号：2023-065
深圳市必易微电子股份有限公司
关于修订《公司章程》并办理工商变更登记、
修订公司部分管理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
深圳市必易微电子股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 12 月 8 日
召开了第二届董事会第六次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>并办理工商 变更登记的议案》、《关于修订公司部分管理制度的议案》。现将具体情况公告 如下：
一、修订《公司章程》的情况
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立 董事管理办法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范 运作》等法律法规的相关规定，结合公司发展需要，现对《深圳市必易微电子股 份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）部分条款进行修订。具体修订 内容如下：
序号 修订前章程条款 修订后章程条款
第八十条 第八十条
…… ……
公司单一股东及其一致行动人拥有权益 公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股
的股份比例在 30%及以上时，股东大会 份比例在 30%及以上时，股东大会就选举董
1 就选举董事、监事进行表决时，应当采用 事、监事进行表决时，应当采用累积投票制。
累积投票制。 公司选举两名以上（含两名）独立董事时，
…… 应当采用累积投票制。
董事候选人提名的方式和程序如下： ……
…… 董事候选人提名的方式和程序如下：
（一）……依法设立的投资者保护机构可以
公开请求股东委托其代为行使提名独立董事
的权利；
……
第九十八条
……
第九十八条 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最
…… 低人数时，独立董事辞职或者被解除职务将
如因董事的辞职导致公司董事会低于法 导致董事会或者其专门委员会中独立董事所
2 定最低人数时，在改选出的董事就任前， 占的比例不符合本章程或公司相关议事规则
原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士
规章和本章程规定，履行董事职务。 时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当
…… 依照法律、行政法规、部门规章和本章程规
定，履行董事职务。公司应当自上述事项发
生之日起六十日内完成补选。
……
第一百〇二条
第一百〇二条 公司应当建立独立董事制度，独立董事人数
公司董事会应根据实际情况设立独立董 不得少于董事会成员的三分之一，其中至少
事，独立董事人数不得少于董事会成员 有一名会计专业人士。
的三分之一，其中至少有一名会计专业 公司董事会下设薪酬与考核、审计、提名等
人士。 专门委员会，独立董事应当在审计委员会、
公司董事会下设薪酬与考核、审计、提名 提名委员会、薪酬与考核委员会成员中占多
3 等专门委员会，独立董事应当在审计委 数，并担任召集人。
员会、提名委员会、薪酬与考核委员会成 独立董事每届任期与公司其他董事相同，任
员中占多数，并担任召集人。 期届满，连选可以连任，但是连任时间不得
独立董事每届任期与公司其他董事相 超过六年。在公司连续任职独立董事已满六
同，任期届满，连选可以连任，但是连任 年的，自该事实发生之日起三十六个月内不
时间不得超过六年。 得被提名为公司独立董事候选人。首次公开
发行上市前已任职的独立董事，其任职时间
连续计算。
第一百〇三条
第一百〇三条 担任独立董事应当符合下列基本条件：
4 担任独立董事应当符合下列基本条件： ……
…… （五）具有良好的个人品德，不存在重大失
（五）法律及本章程规定的其他条件。 信等不良记录；
（六）法律及本章程规定的其他条件。
第一百〇四条
第一百〇四条 下列人员不得担任独立董事：
下列人员不得担任独立董事： ……
（一）在公司或者其附属企业任职的人 （四）在公司控股股东、实际控制人的附属
5 员及其直系亲属、主要社会关系； 企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（二）直接或间接持有公司已发行股份 （五）与公司及其控股股东、实际控制人或
1%以上或者是公司前十名股东中的自 者其各自的附属企业有重大业务往来的人
然人股东及其直系亲属； 员，或者在有重大业务往来的单位及其控股
股东、实际控制人任职的人员；
（三）在直接或间接持有公司已发行股 （六）为公司及其控股股东、实际控制人或
份 5%以上的股东单位或者在公司前五 者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、
名股东单位任职的人员及其直系亲属； 保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务
（四）最近一年内曾经具有前三项所列 的中介机构的项目组全体人员、各级复核人
举情形的人员； 员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、
（五）为公司或者其附属企业提供财务、 高级管理人员及主要负责人；
法律、咨询等服务的人员； （七）最近十二个月内曾经具有第一项至第
（六）法律、行政法规、部门规章及本章 六项所列举情形的人员；
程等规定的其他人员； （八）法律、行政法规、中国证监会规定、
（七）中国证监会认定的其他人员。 证券交易所业务规则和公司章程规定的不具
备独立性的其他人员。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，
并将自查情况提交董事会。董事会应当每年
对在任独立董事独立性情况进行评估并出具
专项意见，与年度报告同时披露。
第一百〇五条
第一百〇五条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公
公司董事会、监事会、单独或者合并持有 司已发行股份 1%以上的股东可以提出独立
6 公司已发行股份 1%以上的股东可以提 董事候选人，并经股东大会选举决定。
出独立董事候选人，并经股东大会选举 独立董事候选人最多在三家境内上市公司
决定。 （含本次拟任职本公司）担任独立董事，并
确保有足够的时间和精力有效地履行独立董
事的职责。
第一百〇六条
第一百〇六条 独立董事连续两次未亲自参加董事会会议，
7 独立董事连续三次未亲自参加董事会会 也不委托其他独立董事代为出席的，视为不
议的，由董事会提请股东大会予以撤换。 能履行职责，董事会应当在该事实发生之日
起三十日内提议召开股东大会解除该独立董
事职务。
第一百〇七条
8 除出现本章程以及《公司法》中规定的不 删除
得担任董事的情形外，独立董事任期届
满前不得无故被免职。
第一百〇七条
独立董事任期届满前，公司可以经法定程序
解除其职务。提前解除职务的，公司应当及
时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，
9 新增 公司应当及时予以披露。
独立董事不符合独立性条件或者任职资格
的，应当立即停
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