证券代码：688045 证券简称：必易微 公告编号：2023-030
深圳市必易微电子股份有限公司
第二届董事会第一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
深圳市必易微电子股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第一次
会议（以下简称“本次会议”或“会议”）于 2023 年 7 月 7 日召开，本次会议已
于 2023 年 7 月 7 日以邮件方式发出会议通知。本次会议为紧急会议，在深圳公
司会议室以现场结合通讯会议的方式召开，经与会董事一致同意，豁免本次会议的通知时限。本次会议由半数以上董事共同推举董事谢朋村先生主持，应出席董事 7 人，实际出席董事 7 人。本次会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《深圳市必易微电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等法律、法规和规范性文件的规定。
二、董事会会议审议情况
本次会议以书面表决方式进行表决，经与会董事审议，通过了如下议案：
（一）关于选举公司第二届董事会董事长的议案
根据《公司法》《公司章程》等相关规定，董事会同意选举谢朋村先生为公司第二届董事会董事长，任期为自公司第二届董事会第一次会议审议通过之日起至公司第二届董事会任期届满之日止。
表决情况：7 票同意、0 票反对、0 票弃权、0 票回避。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《深圳市必易微电子股份有限公司关于董事会、监事会完成换届选举及聘任高级管理人员、证券事务代表的公告》（公告编号：2023-033）。
（二）关于选举公司第二届董事会专门委员会委员的议案
根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，董事会选举了第二届董事会委员会委员。其中，审计委员会、提名委员会及薪酬与考核委员会中独立董事均占半数以上，并由独立董事担任召集人，审计委员会的召集人王义华女士为会计专业人士。公司第二届董事会专门委员会委员任期为自公司第二届董事会第一次会议审议通过之日起至公司第二届董事会任期届满之日止。
第二届董事会各专门委员会委员如下：
专门委员会名称 专门委员会委员
审计委员会 王义华（召集人）、叶俊、郭建平
战略委员会 谢朋村（召集人）、叶俊、周斌
薪酬与考核委员会 周斌（召集人）、谢朋村、王义华
提名委员会 郭建平（召集人）、谢朋村、周斌
表决情况：7 票同意、0 票反对、0 票弃权、0 票回避。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《深圳市必易微电子股份有限公司关于董事会、监事会完成换届选举及聘任高级管理人员、证券事务代表的公告》（公告编号：2023-033）。
（三）关于修订公司部分管理制度的议案
根据最新政策、监管要求及公司实际情况，董事会同意修订《深圳市必易微电子股份有限公司审计委员会议事规则》《深圳市必易微电子股份有限公司战略委员会议事规则》《深圳市必易微电子股份有限公司薪酬与考核委员会议事规则》《深圳市必易微电子股份有限公司提名委员会议事规则》4 项制度。
表决情况：7 票同意、0 票反对、0 票弃权、0 票回避。
（四）关于聘任公司总经理的议案
根据《公司法》《公司章程》等相关规定，董事会同意聘任谢朋村先生为公司总经理，任期为自公司第二届董事会第一次会议审议通过之日起至公司第二届董事会任期届满之日止。
表决情况：7 票同意、0 票反对、0 票弃权、0 票回避。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《深圳市必易微电子股份有限公司关于董事会、监事会完成换届选举及聘任高级管理人员、证券事务代表的公告》（公告编号：2023-033）。
（五）关于聘任公司董事会秘书的议案
根据《公司法》《公司章程》等相关规定，董事会同意聘任高雷先生为公司董事会秘书，任期为自公司第二届董事会第一次会议审议通过之日起至公司第二届董事会任期届满之日止。
表决情况：7 票同意、0 票反对、0 票弃权、0 票回避。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《深圳市必易微电子股份有限公司关于董事会、监事会完成换届选举及聘任高级管理人员、证券事务代表的公告》（公告编号：2023-033）。
（六）关于聘任公司证券事务代表的议案
根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的相关规定，董事会同意聘任李雪女士为公司证券事务代表，任期为自公司第二届董事会第一次会议审议通过之日起至公司第二届董事会任期届满之日止。
表决情况：7 票同意、0 票反对、0 票弃权、0 票回避。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《深圳市必易微电子股份有限公司关于董事会、监事会完成换届选举及聘任高级管理人员、证券事务代表的公告》（公告编号：2023-033）。
（七）关于聘任公司副总经理的议案
根据《公司法》《公司章程》等相关规定，董事会同意聘任叶俊先生、高雷先生为公司副总经理，任期为自公司第二届董事会第一次会议审议通过之日起至公司第二届董事会任期届满之日止。
表决情况：7 票同意、0 票反对、0 票弃权、0 票回避。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《深圳市必易微电子股份有限公司关于董事会、监事会完成换届选举及聘任高级管理人员、证券事务代表的公告》（公告编号：2023-033）。
（八）关于聘任公司财务负责人的议案
根据《公司法》《公司章程》等相关规定，董事会同意聘任高雷先生为公司财务负责人，任期为自公司第二届董事会第一次会议审议通过之日起至公司第二届董事会任期届满之日止。
表决情况：7 票同意、0 票反对、0 票弃权、0 票回避。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《深圳市必易微电子股份有限公司关于董事会、监事会完成换届选举及聘任高级管理人员、证券事务代表的公告》（公告编号：2023-033）。
（九）关于公司《2023 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案
全体董事经审查后认为：公司拟定的《2023 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要有利于建立、健全长效激励约束机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益结合在一起，
使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现。在充分保障股东利益的前提下，遵守了激励与约束对等的原则，符合《公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。
表决情况：7 票同意、0 票反对、0 票弃权、0 票回避。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《深圳市必易微电子股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）》及《深圳市必易微电子股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）摘要公告》（公告编号：2023-032）。
（十）关于公司《2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案
全体董事经审查后认为：公司拟定的《2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》具有全面性、综合性及可操作性，符合《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律、法规的规定和公司实际情况，有利于保证公司 2023 年限制性股票激励计划的顺利实施，形成良好、均衡的价值分配体系，建立股东与公司员工之间的利益共享与约束机制。
表决情况：7 票同意、0 票反对、0 票弃权、0 票回避。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《深圳市必易微电子股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
（十一）关于提请股东大会授权董事会办理公司 2023 年限制性股票激励计
划相关事项的议案
为保证公司 2023 年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的顺利实施，公司董事会拟提请股东大会授权董事会在符合相关法律法规的前提下办理公司本次激励计划有关事项，包括但不限于：
1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施本次激励计划的以下事项：
（1）授权董事会确定激励对象参与本次激励计划的资格和条件，确定本次激励计划的授予日；
（2）授权董事会根据本次激励计划的相关规定确定授予价格，并在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或派息等事宜时，按照本次激励计划规定的方法对限制性股票授予及归属数量、授予价格进行相应的调整；
（3）授权董事会将因员工离职或员工放弃认购的限制性股票份额调整到预留部分或在激励对象之间进行分配调整或直接调减；
（4）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括但不限于与激励对象签署《限制性股票授予协议》；
（5）授权董事会对激励对象的归属资格、归属数量进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予公司董事会薪酬与考核委员会行使；
（6）授权董事会决定激励对象获授的限制性股票是否可以归属及可归属数量；
（7）授权董事会办理激励对象限制性股票归属时所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出归属申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；
（8）授权董事会根据公司 2023 年限制性股票激励计划的规定办理本次激励计划的变更与终止所涉相关事宜，包括但不限于取消激励对象的归属资格，对激励对象尚未归属的限制性股票取消处理，办理已身故（死亡）的激励对象尚未归属的限制性股票继承事宜；
（9）授权董事会对公司本次激励计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
（10）授权董事会确定公司本次激励计划预留限制性股票的激励对象、授予数量、授予价格和授予日等全部事宜；
（11）授权董事会实施本次激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
2、提请公司股东大会授权董事会就本次激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
3、提请公司股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任独立财务顾问、收款银行、会计师事务所、律师事务所、证
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