浙江天册律师事务所
关于
杭州当虹科技股份有限公司
2020 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条
件成就暨部分已授权尚未归属的限制性股票作废的
法律意见书
浙江天册律师事务所
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浙江天册律师事务所
关于杭州当虹科技股份有限公司
2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就暨
部分已授权尚未归属的限制性股票作废的
法律意见书
编号：TCYJS2021H1685号
致：杭州当虹科技股份有限公司
浙江天册律师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“本所”）接受杭州当虹科技股份有限公司（以下简称“公司”或“当虹科技”）的委托，指派张声律师、孔舒韫律师（以下简称“本所律师”或“经办律师”），依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等有关法律、法规和规范性文件及《杭州当虹科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，就公司2020年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）首次授予部分第一个归属期归属条件成就（以下简称“本次归属”）暨部分已授权尚未归属的限制性股票作废（以下简称“本次作废”）相关事项出具本法律意见书。
本所律师声明事项：
1、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、公司已向本所保证，所提供的文件和所作的陈述和说明是真实、准确、完整和有效的，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，并无任何隐瞒
和遗漏。
3、本法律意见书仅对公司本次归属及本次作废相关事项的合法、合规性发表意见，仅供公司为实行本次归属及本次作废之目的而使用，非经本所事先书面许可，不得被用于其他任何目的。
4、本所同意将本法律意见书作为公司实行本次归属及本次作废的必备法律文件之一，随其他申请材料一并申报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。
正 文
一、本次归属及本次作废的批准和授权
根据公司提供的会议文件及其披露的公告，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次归属及本次作废获得如下批准和授权：
1、2020年9月25日，公司召开第一届董事会第二十次会议，审议通过《关于<公司2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
公司独立董事已对公司实施本次激励计划发表同意的独立意见。
2、2020年9月25日，公司召开第一届监事会第十三次会议，审议通过《关于<公司2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<公司2020年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》，公司监事会就公司本次激励计划发表了核查意见，并核实了列入激励计划名单的首次授予激励对象的主体资格。
3、2020年9月29日至2020年10月9日，公司对本次激励计划首次授予激励对象的姓名和职务进行了内部公示。在公示期限内，公司监事会未收到任何人对拟激励对象提出的异议。
4、2020年10月12日，公司监事会出具《关于公司2020年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》，经核查认为列入激励对象名单的人员符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，符合《杭州当虹科技股份有限
公司2020年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）规定的激励对象条件，作为本次激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。
5、2020年10月20日，公司召开2020年第一次临时股东大会，审议通过《关于<公司2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
6、2020年10月20日，公司召开第一届董事会第二十一次会议，审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。
公司独立董事已对本次激励计划首次授予的有关事项发表同意的独立意见。
7、2020年10月20日，公司召开第一届监事会第十四次会议，审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，并就本次激励计划首次授予的有关事项发表核查意见。
8、2021年6月28日，公司召开第二届董事会第五次会议，审议通过《关于调整2020年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。根据公司2020年第一次临时股东大会的授权，公司董事会认为公司本次激励计划预留部分限制性股票的授予条件已经成就，确定以2021年6月28日为授予日，向符合条件的11名激励对象授予32万股预留部分限制性股票。鉴于公司于2021年5月31日实施了2020年度利润分配方案（每股派发现金红利0.50元（含税）），公司董事会根据《激励计划（草案）》的有关规定及股东大会的授权，将预留部分限制性股票授予价格调整为50.50元/股。
公司独立董事已对本次激励计划预留部分限制性股票授予及授予价格调整发表同意的独立意见。
9、2021年6月28日，公司召开第二届监事会第四次会议，审议通过《关于调整2020年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，同意本次激励计划授予价格（含预留部分授予价格）由原51.00元/股调整为50.50元/股，确认本次预留部分限制性股票的授予条件已成就，本次预留部分限制性股票的授予日符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的有关规定，同意本次预留部分限制性股票授予的对象名单，同意以2021年6月28日为授予日，向11名激励对象授予32万股预留部分限制性股票，授予价格为50.50元/股。
10、2021年11月29日，公司召开第二届董事会第九次会议，审议通过《关于公司
2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的2020年限制性股票的议案》。
公司独立董事已对公司本次归属及本次作废发表同意的独立意见。
11、2021年11月29日，公司召开第二届监事会第七次会议，审议通过《关于公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的2020年限制性股票的议案》，并出具了《杭州当虹科技股份有限公司监事会关于公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属名单的核查意见》。公司监事会认为，本次激励计划首次授予部分对应32名激励对象中，除3人因离职不符合归属条件外，其余29名激励对象均符合本次激励计划规定的作为激励对象的资格和条件，其获授第二类限制性股票的第一个归属期归属条件已成就，同意本次激励计划首次授予部分第一个归属期归属名单。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次归属及本次作废已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及《激励计划（草案）》的相关规定。
二、本次归属的基本情况
（一）归属期
根据《激励计划（草案）》的规定，本次激励计划首次授予部分限制性股票的第一个归属期自首次授予部分限制性股票的授予日起12个月后的首个交易日起至首次授予部分限制性股票的授予日起24个月内的最后一个交易日当日止。公司本次激励计划的首次授予日为2020年10月20日，截至本法律意见书出具之日，本次激励计划首次授予部分限制性股票已进入第一个归属期，归属期限为2021年10月20日至2022年10月19日。
（二）归属条件成就情况
根据《激励计划（草案）》的规定以及公司披露的公告，公司本次激励计划首次授予部分限制性股票第一个归属期的归属条件及其成就情况具体如下：
归属条件 成就情况
1. 公司未发生如下任一情形： 公司未发生左列情形，符合归属
（1） 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否 条件。
归属条件 成就情况
定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2） 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出
具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3） 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章
程》、公开承诺进行利润分配的情形；
（4） 法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5） 中国证监会认定的其他情形。
2. 激励对象未发生如下任一情形：
（1） 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2） 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适
当人选；
（3） 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其 激励对象未发生左列情形，符合
派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 归属条件。
（4） 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人
员情形的；
（5） 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6） 中国证监会认定的其他情形。
3. 激励对象须满足 12 个月以上任职期限。 公司本次激励计划首次授予部
分的 32 名激励对象中，3 人因个
人原因离职，截至本法律意见书
出具之日，符合任职期限要求仍
在职的激励对象
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