北京市邦盛律师事务所
关于
沈阳芯源微电子设备股份有限公司
2023 年限制性股票激励计划授予价格及授予数量调整、首次授予部分第一个归属期归属条件成就暨部
分限制性股票作废事项
之
法 律 意 见 书
[2024]邦盛股字第 063 号
中国·北京·海淀区中关村大街19号新中关大厦A座12层
电话（Tel）：(010)82870288 传真（Fax）：(010)82870299
二○二四年八月
北京市邦盛律师事务所
关于沈阳芯源微电子设备股份有限公司
2023 年限制性股票激励计划授予价格及授予数量调整、首次授 予部分第一个归属期归属条件成就暨部分限制性股票作废事项
之
法律意见书
[2024]邦盛股字第 063 号
致：沈阳芯源微电子设备股份有限公司
北京市邦盛律师事务所（以下简称“本所”）接受沈阳芯源微电子设备股份有限公司（以下简称“公司”）委托，作为公司 2023 年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司信息披露业务指南第 4 号——股权激励信息披露》等有关法律、法规、规范性文件以及《沈阳芯源微电子设备股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的规定，就公司 2023 年限制性股票激励计划授予价格及授予数量调整（以下简称“本次调整”）、首次授予部分第一个归属期归属条件成就（以下简称“本次归属”）暨部分限制性股票作废（以下简称“本次作废”）事项，出具本法律意见书。
第一节 声 明
1、本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定以及本法律意见书出具日之前已经发生或者存在的事实，严格履行法定职责，遵循勤勉尽责
和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、本所律师同意将本法律意见书作为本次激励计划的法律文件之一，随同其他材料一同上报及披露，并愿意承担相应的法律责任。
3、本所律师同意公司部分或全部在本次激励计划的相关文件中自行引用，或按照审核要求引用本法律意见书的内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所律师有权对有关引用的内容进行再次审阅并确认。
4、本所律师在工作过程中，已得到公司的保证：即公司业已向本所律师提供了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头证言，并保证所提供的资料真实、准确，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，复印件、副本与原件、正本一致。
5、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件作为制作本法律意见书的依据。
6、本所律师仅就与公司本次激励计划有关的事实和对中国境内法律问题出具法律意见，而不对有关会计、审计、评估、投资决策等事项发表意见。本所律师在本法律意见书中涉及有关会计报表、审计报告、评估报告中某些数据和结论等内容，均为严格按照中介机构出具的专业文件和公司的说明予以引述，不表明本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或暗示的保证，亦不表明对上市公司股票的价值或者投资者的收益作出实质性判断或者保证。
7、本法律意见书仅供公司本次激励计划之目的使用，不得用作其他任何目的。
基于以上所述，本所律师依据国家有关法律、法规、规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，发表如下法律意见。
第二节 正 文
一、本次调整、本次归属及本次作废事项的授权与批准
2023年7月28日，公司召开第二届董事会第十四次会议，审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等与本次激励计划相关的议案。公司独立董事发表了同意的独立意见。
2023年7月28日，公司召开第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实公司<2023 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。公司监事会对本次激励计划相关事项出具核查意见，同意公司实施本次激励计划。
2023年7月29日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《沈阳芯源微电子设备股份有限公司2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》（以下简称“《激励对象名单》”）。
2023年8月9日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《沈阳芯源微电子设备股份有限公司监事会关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》，公司于2023年7月29日至2023年8月8日在公司内部对本次拟激励对象的姓名和职务进行了公示。公示期间，公司监事会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的异议。公司监事会认为，列入《激励对象名单》的人员均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本限制性股票激励计划的激励对象合法、有效。
2023年8月14日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权
董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等与本次激励计划相关的议案。
2023年8月14日，公司召开第二届董事会第十五次会议，审议通过了《关于调整公司2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》及《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司董事会同意调整本次激励计划并认为授予条件已经成就。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
2023年8月14日，公司召开第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于调整公司2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》及《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司监事会对本次激励计划首次授予的激励对象及授予安排进行核实并出具了相关核查意见。
2024年8月15日，公司召开第二届董事会薪酬与考核委员会第十三次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划授予价格及授予数量的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》以及《关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。
2024年8月15日，公司召开第二届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划授予价格及授予数量的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》以及《关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》，董事会同意实施本次调整、本次归属及本次作废事项。
2024年8月15日，公司召开第二届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划授予价格及授予数量的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》以及《关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。公司监事会对2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属名单进行核查并发表了核查意见。
本所律师认为，公司调整本次激励计划的授予价格及授予数量、首次授予部分第一个归属期归属条件成就暨作废部分已授予尚未归属的限制性股票事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定。
二、本次调整的相关情况
（一）调整事由
根据公司2023年年度股东大会审议通过的《关于公司2023年年度利润分配及资本公积转增股本方案的议案》，以及公司于2024年7月11日公司披露的《沈阳芯源微电子设备股份有限公司2023年年度权益分派实施公告》，公司以权益分派方案实施前的扣除回购专用证券账户中股份数102,607股后的剩余股份总数为138,084,104股为基数，向全体股东每股派发现金红利0.2元（含税），派发现金红利27,616,820.80元（含税）；同时以资本公积向全体股东每股转增0.45股，合计转增62,137,847股。根据公司出具的说明及承诺，公司2023年权益分派已按照上述方案实施完毕。
（二）调整内容
根据《管理办法》《激励计划》的相关规定，本激励计划公告日至激励对象获授限制性股票前，以及激励对象获授限制性股票后至归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格及授予数量进行相应调整。因此，根据《激励计划》中规定的授予价格及授予数量调整方法，公司将本次激励计划限制性股票授予价格由50元/股调整为34.34元/股；同时将本次激励计划（首次授予部分）已授予尚未归属的股票数量由126万股调整为182.70万股，将本次激励计划（预留授予部分）已授予尚未归属的数量由32万股调整为46.40万股。
本所律师认为，公司调整本次激励计划的授予价格及授予数量事项符合《管理办法》等法律法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定。
三、本次归属的相关情况
（一）归属期
根据《激励计划》的相关规定，首次授予的限制性股票的第一个归属期为自授予之日起12个月后的首个交易日至授予之日起24个月内的最后一个交易日止。公司本次激励计划的首次授予日为2023年8月14日，截至目前已进入第一个归属期。
（二）归属条件成就情况
根据《激励计划》的相关规定以及公司的确认，本次激励计划第一个归属期 的归属条件及公司对应的相关情况如下：
归属条件 达成情况
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否
定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出
公司未发生前述情形，符合
具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
归属条件。
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、
公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所
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