深圳传音控股股份有限公司
董事、监事、高级管理人员及核心技术人员
所持本公司股份及其变动管理制度
为加强对深圳传音控股股份有限公司(以下简称“公司”)董事、监事、
高级管理人员及核心技术人员及其变动的管理，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)发布的《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》和上海证券交易所发布的《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》等法律、法规、规范性文件以及《深圳传音控股股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)等相关制度规定，结合公司实际情况，制定本制度。
公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员所持本公司股份，是
指登记在其名下和利用他人账户持有的所有本公司股份。公司董事、监事和高级管理人员从事融资融券交易的，其所持本公司股份还包括记载在其信用账户内的公司股份。
公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员买卖公司股份应当遵
守《公司法》、《证券法》、中国证监会和上海证券交易所关于内幕交易、操纵市场等禁止行为的相关规定及《公司章程》，不得进行违法违规交易。
公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员减持股份对持股比例、持股期限、减持方式、减持价格等作出承诺的，应当严格履行所作出的承诺。
公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员应当在下列时点或者
期间内委托公司通过上海证券交易所网站申报其姓名、职务、身份证件号码、证券账户、离任职时间等个人信息)：
（一）现任董事、监事、高级管理人员和核心技术人员在公司申请股票初始登记时；
（二）新任董事、监事在股东大会(或职工代表大会)通过其任职事项后二个交易日内；
（三）新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后二个交易日内；
（四）获得或失去核心技术人员身份后二个交易日内；
（五）现任董事、监事、高级管理人员和核心技术人员在其已申报的个人信息发生变化后的二个交易日内；
（六）现任董事、监事和高级管理人员在离任后二个交易日内；
（七）上海证券交易所要求的其他时间。
以上申报数据视为相关人员向上海证券交易所提交的将其所持公司股份按相关规定予以管理的申请。
公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员在委托公司申报个人
信息后，上海证券交易所通过中国证券登记结算有限公司上海分公司(以下简称“中国结算上海分公司”)根据其申报数据资料，对其身份证件号码项下开立的证券账户中已登记的公司股份予以锁定。
在锁定期间，董事、监事、高级管理人员和核心技术人员所持公司股份依法享有的收益权、表决权、优先配售权等相关权益不受影响。
公司及其董事、监事、高级管理人员和核心技术人员应当保证其向上
海证券交易所申报数据的真实、准确、及时、完整，同意上海证券交易所及时公布相关人员买卖公司股份及其衍生品种的情况，并承担由此产生的法律责任。
公司应当按照上海证券交易所的要求，对公司董事、监事、高级管理
人员和核心技术人员相关信息进行确认，并及时反馈确认结果。
因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划等情形，对董事、
监事、高级管理人员和核心技术人员转让其所持公司股份做出附加转让价格、附加业绩考核条件、设定限售期限等限制性条件的，公司应当在办理股份变更登记或行权等手续时，向上海证券交易所和中国结算上海分公司申请将相关人员所持股份登记为有限售条件的股份。
公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员所持股份登记为有限
售条件股份的，当解除限售的条件满足后，董事、监事、高级管理人员和核心技术人员可委托公司向上海证券交易所和中国结算上海分公司申请解除限售。
公司董事、监事和高级管理人员计划通过证券交易所集中竞价交易或
者大宗交易方式转让股份的，应当在首次卖出前十五个交易日向证券交易所报告并披露减持计划。
减持计划应当包括下列内容：
（一）拟减持股份的数量、来源；
（二）减持时间区间、价格区间、方式和原因。减持时间区间应当符合证券交易所的规定；
（三）不存在本规则第十六条规定情形的说明；
（四）上海证券交易所规定的其他内容。
减持计划实施完毕后，董事、监事和高级管理人员应当在二个交易日内向证券交易所报告，并予公告；在预先披露的减持时间区间内，未实施减持或者减持计划未实施完毕的，应当在减持时间区间届满后的二个交易日内向证券交易所报告，并予公告。
公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份被人民法院通过证券交易所集
中竞价交易或者大宗交易方式强制执行的，董事、监事和高级管理人员应当在收到相关执行通知后二个交易日内披露。披露内容应当包括拟处置股份数量、来源、方式、时间区间等。
公司董事、监事和高级管理人员因离婚导致其所持本公司股份减少
的，股份的过出方和过入方应当持续共同遵守本制度的有关规定。法律、行政法规、中国证监会另有规定的除外。
公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员所持股份发生变动
的，应当自该事实发生之日起二个交易日内，通过公司向上海证券交易所申报，并在上海证券交易所网站进行公告。公告内容包括：
(一)本次变动前持股数量；
(二)本次股份变动的日期、数量、价格；
(三)本次变动后的持股数量；
(四)上海证券交易所要求披露的其他事项。
公司董事、监事和高级管理人员违反《证券法》第四十四条的规定，
将其所持公司股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入的，由此所得收益归公司所有，公司董事会应当收回其所得收益。
上述“买入后六个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算六个月内卖出的；“卖出后六个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算六个月内又买入的。
公司根据《公司章程》的规定，对董事、监事、高级管理人员和核
心技术人员所持公司股份的限制转让期间、可转让股份比例以及其它限制转让条件等内容保持一致。
公司董事、监事和高级管理人员持有公司股份及其变动比例达到《上市
公司收购管理办法》规定的，还应当按照《上市公司收购管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章和规范性文件的规定履行报告和披露等义务。
存在下列情形之一的，公司董事、监事、高级管理人员所持本
公司股份不得转让：
(一)本公司股票上市交易之日起一年内；
(二)本人离职后半年内；
(三)公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法
机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的；
(四)本人因涉嫌与本公司有关的证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的；
(五)本人因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，尚未足额缴纳罚没款的，但法律、行政法规另有规定或者减持资金用于缴纳罚没款的除外；
(六)本人因涉及与本公司有关的违法违规，被证券交易所公开谴责未满三个月的；
(七)公司可能触及重大违法强制退市情形，在证券交易所规定的限制转让期限内的；
(八)法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所规则及《公司章程》规定的其他情形。
公司核心技术人员减持公司首发前股份的，应当遵守下列规定：
(一)自公司股票上市之日起十二个月内和离职后六个月内不得转让本公司首发前股份；
(二)自所持首发前股份限售期满之日起四年内，每年转让的首发前股份不得超过上市时所持公司首发前股份总数的百分之二十五，减持比例可以累积使用；
(三)法律法规、以及上海证券交易所业务规则对核心技术人员股份转让的其他规定。
公司董事、监事和高级管理人员在就任时确定的任职期间，每
年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持本公司股份总数的百分之二十五，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。
公司董事、监事和高级管理人员所持股份不超过一千股的，可一次全部转让，不受前款转让比例的限制。
公司董事、监事和高级管理人员以上年末其所持有的本公司股
份总数为基数，计算其可转让股份的数量。
公司董事、监事和高级管理人员在上述可转让股份数量范围内转让其所持有本公司股份的，还应遵守本制度第十六条的规定。
董事、监事和高级管理人员所持本公司股份年内增加的，新增
无限售条件的股份当年可转让百分之二十五，新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。
公司年内进行权益分派导致董事、监事和高级管理人员所持本公司股份增加的，可同比例增加当年可转让数量。
公司董事、监事和高级管理人员当年可转让但未转让的本公
司股份，计入当年末其所持有本公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份的计算基数。
公司董事、监事和高级管理人员及前述人员的配偶在下列期
间不得买卖本公司股票：
(一)公司年度报告、半年度报告公告前十五日内；
(二)公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；
(三)自可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事项
发生之日起 或者在决策过程中，至依法披露之日止；
(四)上海证券交易所规定的其他期间。
公司董事、监事和高级管理人员应当确保下列自然人、法人
或其他组织不发生因获知内幕信息而买卖公司股份及其衍生品种的行为：
(一)公司董事、监事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；
(二)公司董事、监事、高级管理人员控制的法人或其他组织；
(三)中国证监会、上海证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定
的其他与公司或公司董事、监事、高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕
信息的自然人、法人或其他组织。
公司董事、监事及高级管理人员违反法律法规的规定持有、买
卖本公司股票及未及时履行相关申报义务等，除由证券监管部门依法予以处罚或处分外，公司将在法律、法规许可的范围内视情节轻重追究当事人的责任。
除非特别说明，本制度所使用的术语与《公司章程》中该等
术语的含义相同。
本制度规定与国家法律、法规、中国证监会和上海证券交易
所有关规定以及《公司章程》不一致的，以国家法律、法规、中国证监会和上海证券交易所有关规定以及《公司章程》为准。本制度未尽事宜，适用国家法律、法规、中国证监会和上海证券交易所有关规定以及《公司章程》的规定。
本制度经董事会审议通过后生效，修改时亦同。
本制度由董事会附则修订及解释。
深圳传音控股股份有限公司
2024年8月
附件：
查看PDF原文
