证券代码:688036 证券简称:传音控股 公告编号:2023-057
深圳传音控股股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
深圳传音控股股份有限公司(以下简称“公司”)于 2023 年 12 月 5 日召开
第三届董事会第三次会议,审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。该议案尚需提交公司股东大会审议。现将具体情况公告如下:
为进一步完善公司治理结构,提升公司规范运作水平,根据《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规的更新变化,拟对《深圳传音控股股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)部分条款进行修订,主要具体内容如下:
序号 修订前 修订后
第四十五条 公司召开股东大会的 第四十五条 公司召开股东大会的地点为:
地点为:公司住所地或股东大会通知 公司住所地或股东大会通知中确定的其他地
1 中确定的其他地点。 点。发出股东大会通知后,无正当理由,股
东大会现场会议召开地点不得变更。确需变
更的,召集人应当在现场会议召开日前至少 2
个交易日公告并说明原因。
第五十七条 股东大会拟讨论董事、 第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选
监事选举事项的,股东大会通知中将 举事项的,股东大会通知中将充分披露董事、
充分披露董事、监事候选人的详细资 监事候选人的详细资料,至少包括以下内容:
料,至少包括以下内容: ……
2 …… (四)是否受过中国证监会及其他有关部门
(四)是否受过中国证监会及其他有 的处罚和证券交易所惩戒;
关部门的处罚和证券交易所惩戒; (五)中国证监会和证券交易所要求披露的
…… 其他信息。
……
第八十三条 董事、非职工监事候选 第八十三条 董事、非职工监事候选人名单
3 人名单以提案的方式提请股东大会 以提案的方式提请股东大会表决。
表决。 董事、非职工监事候选人提名的方式和程序
董事、非职工监事候选人提名的方式 为:
和程序为: (一)董事会换届改选或者现任董事会增补
(一)董事会换届改选或者现任董事 董事时,现任董事会、单独或者合计持有公
会增补董事时,现任董事会、单独或 司 3%以上股份的股东可以按照拟选任的人
者合计持有公司 3%以上股份的股东 数,提名下一届董事会的非独立董事候选人
可以按照拟选任的人数,提名下一届 或者增补非独立董事的候选人;公司的董事
董事会的非独立董事候选人或者增 会、监事会、单独或者合并持有公司 1%以上
补非独立董事的候选人;公司的董事 股份的股东可以按照拟选任的人数,提名下
会、监事会、单独或者合并持有公司 一届董事会的独立董事候选人或者增补独立
1%以上股份的股东可以按照拟选任 董事的候选人,提名委员会应当对被提名为
的人数,提名下一届董事会的独立董 独立董事的候选人的任职资格进行审查,并
事候选人或者增补独立董事的候选 形成明确的审查意见;
人, ……
……
第八十四条 股东大会就选举董事、 第八十四条 股东大会就选举董事、监事进
监事进行表决时,如拟选董事、监事 行表决时,如拟选董事、监事的人数多于 1
4 的人数多于 1 人,实行累积投票制。 人,实行累积投票制。公司股东大会选举两
…… 名以上独立董事的,应当实行累积投票制,
且中小股东表决情况应当单独计票并披露。
……
第九十七条 公司董事为自然人,有 第九十七条 公司董事为自然人,有下列情
下列情形之一的,不能担任公司的董 形之一的,不能担任公司的董事:
事: ……
…… (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿;
(五)个人所负数额较大的债务到期 (六)被中国证监会采取不得担任上市公司
未清偿; 董事的证券市场禁入措施,期限尚未届满的;
5 (六)被中国证监会采取证券市场禁 (七)被证券交易场所公开认定为不适合担
入措施,期限未满的; 任上市公司董事,期限尚未届满;
(七)法律、行政法规或部门规章规 (八)法律、行政法规或部门规章规定的其
定的其他内容。 他内容。
违反本条规定选举、委派董事的,该 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、
选举、委派或者聘任无效。董事在任 委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本
职期间出现本条情形的,公司解除其 条情形的,公司解除其职务。
职务。
第一百〇二条 董事可以在任期 第一百〇二条 董事可以在任期届满以前
届满以前提出辞职。董事辞职应向董 提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞
事会提交书面辞职报告。董事会将在 职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。
2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最
6 如因董事的辞职导致公司董事会低 低人数、独立董事辞职导致公司董事会或其
于法定最低人数、独立董事辞职导致 专门委员会中独立董事所占比例不符合法律
独立董事人数少于董事会成员的三 法规或公司章程规定, 人数少于董事会成员
分之一或者独立董事中没有会计专 的三分之一或者独立董事中没有会计专业人
业人士时,在改选出的董事就任前, 士时,在改选出的董事就任前,原董事仍应
原董事仍应当依照法律、行政法规、 当依照法律、行政法规、部门规章和本章程
部门规章和本章程规定,履行董事职 规定,履行董事职务。
务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送
除前款所列情形外,董事辞职自辞职 达董事会时生效。公司应当自董事提出辞职
报告送达董事会时生效。 之日起 60 日内完成补选。
第一百二十二条 董事会会议,应由 第一百二十二条 董事会会议,应由董事本
董事本人出席;董事因故不能出席, 人出席;董事因故不能出席,可以书面委托
可以书面委托其他董事代为出席,委 其他董事代为出席,委托书中应载明代理人
托书中应载明代理人的姓名、代理事 的姓名、代理事项、授权范围和有效期限,
项、授权范围和有效期限,并由委托 并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董
7 人签名或盖章。代为出席会议的董事 事应当在授权范围内行使董事的权利。董事
应当在授权范围内行使董事的权利。 未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,
董事未出席董事会会议,亦未委托代 视为放弃在该次会议上的投票权。独立董事
表出席的,视为放弃在该次会议上的 因故不能亲自出席会议的,独立董事应当事
投票权。独立董事不得委托非独立董 先审阅会议材料,形成明确的意见,并书面
事代为投票。 委托其他独立董事代为出席。独立董事不得
委托非独立董事代为投票。
第一百二十五条 董事会下设战略 第一百二十五条 董事会下设战略委员会、
委员会、审计委员会、薪酬与考核委 审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员
员会、提名委员会四个专门委员会。 会四个专门委员会。专门委员会对董事会负
专门委员会对董事会负责,依照本章 责,依照本章程和董事会授权履行职责,提
程和董事会授权履行职责,提案应当 案应当提交董事会审议决定。专门委员会全
提交董事会审议决定。专门委员会全 部由董事组成,其中,薪酬与考核委员会、
8 部由董事组成,其中,审计委员会、 提名委员会中独立董事占多数并担任召集
薪酬与考核委员会、提名委员会中独 人,审计委员会成员应当为不在公司担任高
立董事占多数并担任召集人,审计委 级管理人员的董事,独立董事应当过半数,
员会的召集人为会计专业人士。董事 并由独立董事中的召集人为会计专业人士担
会负责制定专门委员会工作规程,规 任召集人。董事会负责制定专门委员会工作
范专门委员会的运作。 规程,规范专门委员会的运作。
…… ……
第一百二十七条 审计委员会的主要 第一百二十七条 审计委员会负责审核公司
职责是: 财务信息及其披露、监督及评估内外部审计
(一)监督及评估外部审计工作,提 工作和内部控制,下列事项应当经审计委员
议聘请或者更换外部审计机构; 会全体成员过半数同意后,提交董事会审议:
(二)监督及评估内部审计工作,负 (一)披露财务会计报告及定期报告中的财
责管理层、内部审计部门与外 务信息、内部控制评价报告;
9 部审计机构的协调; (二)聘用或者解聘承办公司审计业务的会
(三)审阅公司的财务报告并对其发 计师事务所;
表意见; (三)聘任或者解聘公司财务负责人;
(四)监督及评估公司的内部控制; (四)因会计准则变更以外的原因作出会计
(五)负责法律法规、公司章程和董 政策、会计估计变更或者重大会计差错更正;
事会授权的其他事项。 (五)法律、行政法规、中国证监会规定和
…… 公司章程规定的其他事项。
第一百二十八条 薪酬与考核委员会 第一百二十八条 薪酬与考核委员会负责制
的主要职责是: 定董事、高级管理人员的考核标准并进行考
(一)研究董事、高级管理人