联系客服

688036 科创 传音控股


首页 公告 传音控股:传音控股关于修订公司章程的公告

传音控股:传音控股关于修订公司章程的公告

公告日期:2023-12-06

传音控股:传音控股关于修订公司章程的公告 PDF查看PDF原文

证券代码:688036        证券简称:传音控股        公告编号:2023-057
          深圳传音控股股份有限公司

          关于修订《公司章程》的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

  深圳传音控股股份有限公司(以下简称“公司”)于 2023 年 12 月 5 日召开
第三届董事会第三次会议,审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。该议案尚需提交公司股东大会审议。现将具体情况公告如下:

  为进一步完善公司治理结构,提升公司规范运作水平,根据《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规的更新变化,拟对《深圳传音控股股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)部分条款进行修订,主要具体内容如下:

序号              修订前                              修订后

      第四十五条 公司召开股东大会的  第四十五条 公司召开股东大会的地点为:
      地点为:公司住所地或股东大会通知  公司住所地或股东大会通知中确定的其他地
 1  中确定的其他地点。              点。发出股东大会通知后,无正当理由,股
                                      东大会现场会议召开地点不得变更。确需变
                                      更的,召集人应当在现场会议召开日前至少 2
                                      个交易日公告并说明原因。

      第五十七条 股东大会拟讨论董事、 第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选
      监事选举事项的,股东大会通知中将  举事项的,股东大会通知中将充分披露董事、
      充分披露董事、监事候选人的详细资  监事候选人的详细资料,至少包括以下内容:
      料,至少包括以下内容:          ……

 2  ……                            (四)是否受过中国证监会及其他有关部门
      (四)是否受过中国证监会及其他有  的处罚和证券交易所惩戒;

      关部门的处罚和证券交易所惩戒;  (五)中国证监会和证券交易所要求披露的
      ……                            其他信息。

                                      ……

      第八十三条 董事、非职工监事候选  第八十三条 董事、非职工监事候选人名单
 3  人名单以提案的方式提请股东大会  以提案的方式提请股东大会表决。

      表决。                          董事、非职工监事候选人提名的方式和程序

    董事、非职工监事候选人提名的方式  为:

    和程序为:                      (一)董事会换届改选或者现任董事会增补
    (一)董事会换届改选或者现任董事  董事时,现任董事会、单独或者合计持有公
    会增补董事时,现任董事会、单独或  司 3%以上股份的股东可以按照拟选任的人
    者合计持有公司 3%以上股份的股东  数,提名下一届董事会的非独立董事候选人
    可以按照拟选任的人数,提名下一届  或者增补非独立董事的候选人;公司的董事
    董事会的非独立董事候选人或者增  会、监事会、单独或者合并持有公司 1%以上
    补非独立董事的候选人;公司的董事  股份的股东可以按照拟选任的人数,提名下
    会、监事会、单独或者合并持有公司  一届董事会的独立董事候选人或者增补独立
    1%以上股份的股东可以按照拟选任  董事的候选人,提名委员会应当对被提名为
    的人数,提名下一届董事会的独立董  独立董事的候选人的任职资格进行审查,并
    事候选人或者增补独立董事的候选  形成明确的审查意见;

    人,                            ……

    ……

    第八十四条 股东大会就选举董事、 第八十四条 股东大会就选举董事、监事进
    监事进行表决时,如拟选董事、监事  行表决时,如拟选董事、监事的人数多于 1
4  的人数多于 1 人,实行累积投票制。 人,实行累积投票制。公司股东大会选举两
    ……                            名以上独立董事的,应当实行累积投票制,
                                      且中小股东表决情况应当单独计票并披露。
                                      ……

    第九十七条 公司董事为自然人,有  第九十七条 公司董事为自然人,有下列情
    下列情形之一的,不能担任公司的董  形之一的,不能担任公司的董事:

    事:                            ……

    ……                            (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿;
    (五)个人所负数额较大的债务到期  (六)被中国证监会采取不得担任上市公司
    未清偿;                        董事的证券市场禁入措施,期限尚未届满的;
5  (六)被中国证监会采取证券市场禁  (七)被证券交易场所公开认定为不适合担
    入措施,期限未满的;            任上市公司董事,期限尚未届满;

    (七)法律、行政法规或部门规章规  (八)法律、行政法规或部门规章规定的其
    定的其他内容。                  他内容。

    违反本条规定选举、委派董事的,该  违反本条规定选举、委派董事的,该选举、
    选举、委派或者聘任无效。董事在任  委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本
    职期间出现本条情形的,公司解除其  条情形的,公司解除其职务。

    职务。

    第一百〇二条  董事可以在任期  第一百〇二条  董事可以在任期届满以前
    届满以前提出辞职。董事辞职应向董  提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞
    事会提交书面辞职报告。董事会将在  职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。
    2 日内披露有关情况。            如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最
6  如因董事的辞职导致公司董事会低  低人数、独立董事辞职导致公司董事会或其
    于法定最低人数、独立董事辞职导致  专门委员会中独立董事所占比例不符合法律
    独立董事人数少于董事会成员的三  法规或公司章程规定, 人数少于董事会成员
    分之一或者独立董事中没有会计专  的三分之一或者独立董事中没有会计专业人
    业人士时,在改选出的董事就任前, 士时,在改选出的董事就任前,原董事仍应
    原董事仍应当依照法律、行政法规、 当依照法律、行政法规、部门规章和本章程

    部门规章和本章程规定,履行董事职  规定,履行董事职务。

    务。                            除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送
    除前款所列情形外,董事辞职自辞职  达董事会时生效。公司应当自董事提出辞职
    报告送达董事会时生效。          之日起 60 日内完成补选。

    第一百二十二条 董事会会议,应由  第一百二十二条 董事会会议,应由董事本
    董事本人出席;董事因故不能出席, 人出席;董事因故不能出席,可以书面委托
    可以书面委托其他董事代为出席,委  其他董事代为出席,委托书中应载明代理人
    托书中应载明代理人的姓名、代理事  的姓名、代理事项、授权范围和有效期限,
    项、授权范围和有效期限,并由委托  并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董
7  人签名或盖章。代为出席会议的董事  事应当在授权范围内行使董事的权利。董事
    应当在授权范围内行使董事的权利。 未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,
    董事未出席董事会会议,亦未委托代  视为放弃在该次会议上的投票权。独立董事
    表出席的,视为放弃在该次会议上的  因故不能亲自出席会议的,独立董事应当事
    投票权。独立董事不得委托非独立董  先审阅会议材料,形成明确的意见,并书面
    事代为投票。                    委托其他独立董事代为出席。独立董事不得
                                      委托非独立董事代为投票。

    第一百二十五条 董事会下设战略  第一百二十五条 董事会下设战略委员会、
    委员会、审计委员会、薪酬与考核委  审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员
    员会、提名委员会四个专门委员会。 会四个专门委员会。专门委员会对董事会负
    专门委员会对董事会负责,依照本章  责,依照本章程和董事会授权履行职责,提
    程和董事会授权履行职责,提案应当  案应当提交董事会审议决定。专门委员会全
    提交董事会审议决定。专门委员会全  部由董事组成,其中,薪酬与考核委员会、
8  部由董事组成,其中,审计委员会、 提名委员会中独立董事占多数并担任召集
    薪酬与考核委员会、提名委员会中独  人,审计委员会成员应当为不在公司担任高
    立董事占多数并担任召集人,审计委  级管理人员的董事,独立董事应当过半数,
    员会的召集人为会计专业人士。董事  并由独立董事中的召集人为会计专业人士担
    会负责制定专门委员会工作规程,规  任召集人。董事会负责制定专门委员会工作
    范专门委员会的运作。            规程,规范专门委员会的运作。

    ……                            ……

    第一百二十七条 审计委员会的主要  第一百二十七条 审计委员会负责审核公司
    职责是:                        财务信息及其披露、监督及评估内外部审计
    (一)监督及评估外部审计工作,提  工作和内部控制,下列事项应当经审计委员
    议聘请或者更换外部审计机构;    会全体成员过半数同意后,提交董事会审议:
    (二)监督及评估内部审计工作,负  (一)披露财务会计报告及定期报告中的财
    责管理层、内部审计部门与外      务信息、内部控制评价报告;

9  部审计机构的协调;              (二)聘用或者解聘承办公司审计业务的会
    (三)审阅公司的财务报告并对其发  计师事务所;

    表意见;                        (三)聘任或者解聘公司财务负责人;

    (四)监督及评估公司的内部控制; (四)因会计准则变更以外的原因作出会计
    (五)负责法律法规、公司章程和董  政策、会计估计变更或者重大会计差错更正;
    事会授权的其他事项。            (五)法律、行政法规、中国证监会规定和
    ……                            公司章程规定的其他事项。


      第一百二十八条 薪酬与考核委员会  第一百二十八条 薪酬与考核委员会负责制
      的主要职责是:                  定董事、高级管理人员的考核标准并进行考
      (一)研究董事、高级管理人
[点击查看PDF原文]