上海市锦天城(深圳)律师事务所
关于
深圳传音控股股份有限公司
2020 年限制性股票激励计划授予价格调整、首次授予部分第三个归属期归属、预留授予部分第二个归属期归属及部
分限制性股票作废事项
之
法律意见书
二〇二三年七月
上海市锦天城(深圳)律师事务所
关于深圳传音控股股份有限公司
2020 年限制性股票激励计划授予价格调整、首次授予部分 第三个归属期归属、预留授予部分第二个归属期归属及部分限
制性股票作废事项
之
法律意见书
致：深圳传音控股股份有限公司
上海市锦天城(深圳)律师事务所(以下简称“本所”)接受深圳传音控股股份有限公司(以下简称“公司”或“传音控股”)委托，为公司 2020 年限制性股票激励计划事宜提供法律服务。
本所根据《中华人民共和国公司法》(下称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》 (下称“《证券法》”)、《上市公司股权激励管理办法(2018 修订)》(下称“《管理办法》”)、《上海证券交易所科创板股票上市规则》(下称“《上市规则》”)、《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披露》(下称“《披露指引》”)等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《深圳传音控股股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定，已经就传音控股实施 2020 年限制
性股票激励计划(下称“本次激励计划”或“本计划”)于 2020 年 6 月 10 日出具了
《上海市锦天城(深圳)律师事务所关于深圳传音控股股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划(草案)之法律意见书》，就 2020 年限制性股票激励计划调整及首
次授予事项于 2020 年 7 月 6 日出具了《上海市锦天城(深圳)律师事务所关于深
圳传音控股股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划调整及首次授予事项之法
律意见书》，就 2020 年限制性股票激励计划调整及预留授予事项于 2021 年 6 月
25 日出具了《上海市锦天城(深圳)律师事务所关于深圳传音控股股份有限公司2020 年限制性股票激励计划调整及预留授予事项之法律意见书》，就 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就及部分限制性股票
作废事项于 2021 年 7 月 5 日出具了《上海市锦天城(深圳)律师事务所关于深圳
传音控股股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就暨部分限制性股票作废事项之法律意见书》，就 2020 年限制性股票激励计划授予价格调整、首次授予部分第二个归属期归属条件成就、预留授予部
分第一个归属期归属条件成就及部分限制性股票作废事项于 2022 年 7 月 4 日出
具了《上海市锦天城(深圳)律师事务所关于深圳传音控股股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划授予价格调整、首次授予部分第二个归属期归属、预留授予部分第一个归属期归属及部分限制性股票作废事项之法律意见书》。经本所律师进一步核查，现就传音控股 2020 年限制性股票激励计划授予价格调整、首次授予部分第三个归属期归属、预留授予部分第二个归属期归属及部分限制性股票作废事项之相关事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所声明如下：
1. 本所及本法律意见书的签字律师已依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任；
2. 为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的与出具本法律意见书相关的文件资料，听取相关方对有关事实的陈述和说明，并对有关问题进行了必要的核查和验证。公司对本所律师作出如下保证：其向本所律师提供的信息和文件资料(包括但不限于原始书面资料、副本资料和口头信息等)均是真实、准确、完整和有效的，该等资料副本或复印件均与其原始资料或原件一致，所有文件的
签名、印章均是真实的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
3. 本所律师是以某项事项发生之时所适用的中国(为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区)法律、法规为依据认定该事项是否合法、有效，对与本法律意见书相关而因客观限制难以进行全面核查或无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖政府有关部门、其他有关机构出具的证明文件出具本法律意见书；
4. 本所并不对有关会计、审计等专业事项发表意见。本所律师在本法律意见书中对于有关报表、数据、报告中某些数据和结论的引用，并不意味着本所律师对这些数据、结论的真实性作出任何明示或默示的保证，且对于这些内容本所律师并不具备核查和作出判断的合法资格；
5. 本所仅就本法律意见书涉及的事项发表法律意见，本法律意见之出具并不代表或暗示本所对本次激励计划作任何形式的担保，或对本次激励计划所涉及的标的股票价值发表任何意见；
6. 本所同意将本法律意见书作为公司实施本次激励计划的必备法律文件之一，随其他材料一起备案或公开披露，并依法对出具的法律意见承担相应的法律责任；
7. 本法律意见书仅供公司本次激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。
基于上述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意见如下：
一、本次激励计划授予价格调整、首次授予部分第三个归属期归属、预留授予部分第二个归属期归属及部分限制性股票作废事项的批准和授权
经本所律师核查，为实施本次激励计划，传音控股已经履行了如下批准和授权：
1.2020 年 6 月 10 日，公司召开第一届董事会第三十三次会议，审议通过了
与本次激励计划有关的议案，包括《关于公司<2020 年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于公司<2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办
法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。同日，公司独立董事就本次激励计划发表了独立意见，同意公司实施本次激励计划。
2.2020 年 6 月 10 日，公司召开第一届监事会第十四次会议，审议通过了与
本次激励计划相关的议案，包括《关于公司<2020 年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于公司<2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实公司<2020 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。同日，公司监事会对本次激励计划出具了核查意见。
3.2020 年 6 月 24 日，公司监事会出具了《深圳传音控股股份有限公司监事
会关于公司 2020 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
4. 2020 年 6 月 29 日，公司召开了 2020 年第一次临时股东大会，审议通过
了与本次激励计划有关的议案，包括《关于公司<2020 年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于公司<2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
5.2020 年 7 月 3 日，公司董事会召开了公司第一届董事会第三十四次会议，
审议并通过了《关于调整 2020 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。同日，公司独立董事对本次激励计划调整及首次授予事项发表了独立意见。
6. 2020 年 7 月 3 日，公司第一届监事会第十五次会议审议通过了《关于调
整 2020 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。同日，公司监事会对本次激励计划的调整及首次授予事项出具了核查意见。
7.2021 年 6 月 25 日，公司董事会召开了公司第二届董事会第六次会议，审
议并通过了《关于调整 2020 年限制性股票激励计划限制性股票授予价格的议案》《关于向 2020 年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》。同日，公司独立董事对本次激励计划调整及预留授予事项发表了独立意见。
8.2021 年 6 月 25 日，公司第二届监事会第六次会议审议通过了《关于调整
2020 年限制性股票激励计划限制性股票授予价格的议案》《关于向 2020 年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》。同日，公司监事会对本次激励计划调整及预留授予事项出具了核查意见。
9. 2021 年 7 月 5 日，公司董事会召开了公司第二届董事会第七次会议，审
议通过了《关于公司 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的 2020 年限制性股票的议案》。同日，公司独立董事对本次激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就及部分限制性股票作废事项发表了独立意见。
10.2021 年 7 月 5 日，公司第二届监事会第七次会议审议通过了《关于公司
2020 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的 2020 年限制性股票的议案》。同日，公司监事会对本次激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就及部分限制性股票作废事项出具了核查意见。
11. 2022 年 7 月 4 日，公司董事会召开了公司第二届董事会第十四次会议，
审议通过了《关于调整 2020 年限制性股票激励计划限制性股票授予价格的议案》《关于公司 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期符合归属条件的议案》《关于公司 2020 年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》及《关于作废部分已授予尚未归属的 2020 年限制性股票的议案》。同日，公司独立董事对本次激励计划授予价格调整、首次授予部分第二个归属期归属、预留授予部分第一个归属期归属及部分限制性股票作废事项发表了独立意见。
12.2022 年 7 月 4 日，公司第二届监事会第十四次会议审议通过了《关于调
整 2020 年限制性股票激励计划限制性股票授予价格的议案》《关于公司 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期符合归属条件的议案》《关于公司 2020 年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》及《关于作废部分已授予尚未归属的 2020 年限制性股票的议案》。同日，公司监事会对本次激励计划授予价格调整、首次授予部分第二个归属期归属、预留授予
部分第一个归属期归属及部分限制性股票作废事项出具了核查意见。
13. 2023 年 7 月 4 日，公司董事会召开了公司第二届董事会第二十三次会
议，审议通过了《关于调整 2020 年限制性股票激励计划限制性股票授予价格的议案》《关于公司 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期符合归属条件的议案》《关于公司 2020 年限制性股票激励计划预留授予部分第二个归属期符合归属条件的议案》及《关于作废部分已授予尚未归属的 2020 年限制性股票的议案》。同日，公司独立董事对本次激励计划授予价格调整、首次授予部分第三个归属期归属、预留授予部分第二个归属期归属及部分限制性股票作
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