证券代码:688036 证券简称:传音控股 公告编号:2023-010
深圳传音控股股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
深圳传音控股股份有限公司(以下简称“公司”)于 2023 年 4 月 25 日召开
第二届董事会第二十一次会议,审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。该议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。现将具体情况公告如下:
为进一步完善公司治理结构,提升公司规范运作水平,根据《上市公司章程指引》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规相关规定的更新变化,拟对《深圳传音控股股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)部分条款进行修订,具体内容如下:
序号 修订前 修订后
第四十一条 股东大会是公司的权力 第四十一条 股东大会是公司的权力机构,依
机构,依法行使下列职权: 法行使下列职权:
1 …… ……
(十四)审议股权激励计划; (十四)审议股权激励计划和员工持股计划;
…… ……
第四十二条 公司下列对外担保行 第四十二条 公司下列对外担保行为,在经董
为,在经董事会审议通过后须经股东 事会审议通过后须经股东大会审议通过。
大会审议通过。 ……
…… (四)公司的对外担保总额,超过最近一期
(四)按照担保金额连续 12 个月累 经审计总资产的 30%以后提供的任何担保;
计计算原则,超过公司最近一期经审 (五)按照担保金额连续 12 个月累计计算原
2 计总资产 30%的担保; 则,超过公司最近一期经审计总资产 30%的
(五)对关联方提供对外担保; 担保;
(六)监管部门规定的其他担保。 (六)对股东、实际控制人及其关联方提供
公司为全资子公司提供担保,或者为 的担保;
控股子公司提供担保且控股子公司 (七)监管部门规定的其他担保。
其他股东按所享有的权益提供同等 公司为全资子公司提供担保,或者为控股子
比例担保,不损害公司利益的,无需 公司提供担保且控股子公司其他股东按所享
就上述第(一)至(三)项情形提交 有的权益提供同等比例担保,不损害公司利
股东大会审议。公司应当在年度报告 益的,无需就上述第(一)至(三)项情形
和半年度报告中汇总披露前述担保。 提交股东大会审议。公司应当在年度报告和
半年度报告中汇总披露前述担保。
公司股东大会、董事会违反本章程有关对外
担保审批权限、审议程序的规定就对外担保
事项作出决议,因此给公司造成损失的,负
有相关责任的股东、董事应当承担赔偿责任。
第五十条 监事会或股东决定自行召
集股东大会的,须书面通知董事会。 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东
同时向公司所在地中国证监会派出 大会的,须书面通知董事会。同时向证券交
机构和证券交易所备案。 易所备案。
3 在股东大会决议公告前,召集股东持 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例
股比例不得低于 10%。 不得低于 10%。
召集股东应在发出股东大会通知及 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及
股东大会决议公告时,向公司所在地 股东大会决议公告时,向证券交易所提交有
中国证监会派出机构和证券交易所 关证明材料。
提交有关证明材料。
第五十六条 股东大会的通知包括以
下内容:
…… 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容:
(五)会务常设联系人姓名、电话号 ……
码。 (五)会务常设联系人姓名、电话号码;
股东大会通知和补充通知中应当充 (六)网络或其他方式的表决时间及表决程
分、完整披露所有提案的全部具体内 序。
容。拟讨论的事项需要独立董事发表 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整
意见的,发布股东大会通知或补充通 披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事
知时将同时披露独立董事的意见及 项需要独立董事发表意见的,发布股东大会
4 理由。 通知或补充通知时将同时披露独立董事的意
股东大会采用网络或其他方式的,应 见及理由。
当在股东大会通知中明确载明网络 股东大会网络或其他方式投票的开始时间,
或其他方式的表决时间及表决程序。 不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00,
股东大会网络或其他方式投票的开 并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30,
始时间,不得早于现场股东大会召开 其结束时间不得早于现场股东大会结束当日
前一日下午 3:00,并不得迟于现场股 下午 3:00。
东大会召开当日上午 9:30,其结束时 ……
间不得早于现场股东大会结束当日
下午 3:00。
……
第七十八条 下列事项由股东大会以 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决
特别决议通过: 议通过:
5 …… ……
(二)公司的分立、合并、变更公司 (二)公司的分立、分拆、合并、变更公司
形式、解散和清算; 形式、解散和清算;
…… ……
第七十九条 股东(包括股东代理人)以其所
代表的有表决权的股份数额行使表决权,每
一股份享有一票表决权。
第七十九条 股东(包括股东代理人) ……
以其所代表的有表决权的股份数额 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》
行使表决权,每一股份享有一票表决 第六十三条第一款、第二款规定的,该超过
权。 规定比例部分的股份在买入后的三十六个月
…… 内不得行使表决权,且不计入出席股东大会
6 董事会、独立董事和符合相关规定条 有表决权的股份总数。
件的股东可以公开征集股东投票权。 董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股
征集股东投票权应当向被征集人充 份的股东或者依照法律、行政法规或者中国
分披露具体投票意向等信息。禁止以 证监会的规定设立的投资者保护机构可以作
有偿或者变相有偿的方式征集股东 为征集人,自行或者委托证券公司、证券服
投票权。 务机构,公开请求股东委托其代为出席股东
大会,并代为行使提案权、表决权等股东权
利,但不得以有偿或者变相有偿方式公开征
集股东权利。
第八十九条 股东大会对提案进行表 第八十九条 股东大会对提案进行表决前,应
决前,应当推举两名股东代表参加计 当推举两名股东代表参加计票和监票。审议
7 票和监票。审议事项与股东有利害关 事项与股东有关联关系的,相关股东及代理
系的,相关股东及代理人不得参加计 人不得参加计票、监票。
票、监票。 ……
……
第九十七条 公司董事为自然人,有 第九十七条 公司董事为自然人,有下列情形
下列情形之一的,不能担任公司的董 之一的,不能担任公司的董事:
事: ……
8 …… (六)被中国证监会采取证券市场禁入措施,
(六)被中国证监会处以证券市场禁 期限未满的;
入处罚,期限未满的; ……
……
第一百〇六条 独立董事应按照法 第一百〇六条 独立董事应按照法律、行政法
9 律、行政法规及部门规章的有关规定 规、中国证监会和证券交易所的有关规定执
执行。 行。
第一百〇九条 董事会行使下列职 第一百〇九条 董事会行使下列职权:
权: ……
…… (九)在股东大会授权范围内,决定公司对
(九)在股东大会授权范围内,决定 外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
公司对外投资、收购出售资产、资产 保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等
10 抵押、对外担保事项、委托理财、关 事项;
联交易等事项; ……
…… (十一)聘任或者解聘公司总经理、董事会
(十一)聘任或者解聘公司总经理、 秘书,并决定其报酬事项和奖惩事项;根据
董事会秘书;根据总经理的提名,聘 总经理的提名,聘任或者解聘公司副总经理、
任或者解聘公司副总经理、财务总监 财务总监等高级管理人员,并决定其报酬事
等高级管理人员,并决定其报酬事项 项和奖惩事项;
和奖惩事项; ……