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688036 科创 传音控股


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传音控股:传音控股关于修订公司章程的公告

公告日期:2023-04-26

传音控股:传音控股关于修订公司章程的公告 PDF查看PDF原文

证券代码:688036        证券简称:传音控股        公告编号:2023-010
          深圳传音控股股份有限公司

          关于修订《公司章程》的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

  深圳传音控股股份有限公司(以下简称“公司”)于 2023 年 4 月 25 日召开
第二届董事会第二十一次会议,审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。该议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。现将具体情况公告如下:

  为进一步完善公司治理结构,提升公司规范运作水平,根据《上市公司章程指引》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规相关规定的更新变化,拟对《深圳传音控股股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)部分条款进行修订,具体内容如下:

序号              修订前                              修订后

      第四十一条 股东大会是公司的权力  第四十一条 股东大会是公司的权力机构,依
      机构,依法行使下列职权:        法行使下列职权:

1    ……                            ……

      (十四)审议股权激励计划;      (十四)审议股权激励计划和员工持股计划;
      ……                            ……

      第四十二条 公司下列对外担保行    第四十二条 公司下列对外担保行为,在经董
      为,在经董事会审议通过后须经股东  事会审议通过后须经股东大会审议通过。

      大会审议通过。                  ……

      ……                            (四)公司的对外担保总额,超过最近一期
      (四)按照担保金额连续 12 个月累  经审计总资产的 30%以后提供的任何担保;
      计计算原则,超过公司最近一期经审  (五)按照担保金额连续 12 个月累计计算原
2    计总资产 30%的担保;            则,超过公司最近一期经审计总资产 30%的
      (五)对关联方提供对外担保;    担保;

      (六)监管部门规定的其他担保。  (六)对股东、实际控制人及其关联方提供
      公司为全资子公司提供担保,或者为  的担保;

      控股子公司提供担保且控股子公司  (七)监管部门规定的其他担保。

      其他股东按所享有的权益提供同等  公司为全资子公司提供担保,或者为控股子
      比例担保,不损害公司利益的,无需  公司提供担保且控股子公司其他股东按所享
      就上述第(一)至(三)项情形提交  有的权益提供同等比例担保,不损害公司利

      股东大会审议。公司应当在年度报告  益的,无需就上述第(一)至(三)项情形
      和半年度报告中汇总披露前述担保。 提交股东大会审议。公司应当在年度报告和
                                      半年度报告中汇总披露前述担保。

                                      公司股东大会、董事会违反本章程有关对外
                                      担保审批权限、审议程序的规定就对外担保
                                      事项作出决议,因此给公司造成损失的,负
                                      有相关责任的股东、董事应当承担赔偿责任。

      第五十条 监事会或股东决定自行召

      集股东大会的,须书面通知董事会。 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东
      同时向公司所在地中国证监会派出  大会的,须书面通知董事会。同时向证券交
      机构和证券交易所备案。          易所备案。

3    在股东大会决议公告前,召集股东持  在股东大会决议公告前,召集股东持股比例
      股比例不得低于 10%。            不得低于 10%。

      召集股东应在发出股东大会通知及  监事会或召集股东应在发出股东大会通知及
      股东大会决议公告时,向公司所在地  股东大会决议公告时,向证券交易所提交有
      中国证监会派出机构和证券交易所  关证明材料。

      提交有关证明材料。

      第五十六条 股东大会的通知包括以

      下内容:

      ……                            第五十六条 股东大会的通知包括以下内容:
      (五)会务常设联系人姓名、电话号  ……

      码。                            (五)会务常设联系人姓名、电话号码;

      股东大会通知和补充通知中应当充  (六)网络或其他方式的表决时间及表决程
      分、完整披露所有提案的全部具体内  序。

      容。拟讨论的事项需要独立董事发表  股东大会通知和补充通知中应当充分、完整
      意见的,发布股东大会通知或补充通  披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事
      知时将同时披露独立董事的意见及  项需要独立董事发表意见的,发布股东大会
4    理由。                          通知或补充通知时将同时披露独立董事的意
      股东大会采用网络或其他方式的,应  见及理由。

      当在股东大会通知中明确载明网络  股东大会网络或其他方式投票的开始时间,
      或其他方式的表决时间及表决程序。 不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00,
      股东大会网络或其他方式投票的开  并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30,
      始时间,不得早于现场股东大会召开  其结束时间不得早于现场股东大会结束当日
      前一日下午 3:00,并不得迟于现场股  下午 3:00。

      东大会召开当日上午 9:30,其结束时  ……

      间不得早于现场股东大会结束当日

      下午 3:00。

      ……

      第七十八条 下列事项由股东大会以  第七十八条 下列事项由股东大会以特别决
      特别决议通过:                  议通过:

5    ……                            ……

      (二)公司的分立、合并、变更公司  (二)公司的分立、分拆、合并、变更公司
      形式、解散和清算;              形式、解散和清算;

      ……                            ……


                                      第七十九条 股东(包括股东代理人)以其所
                                      代表的有表决权的股份数额行使表决权,每
                                      一股份享有一票表决权。

      第七十九条 股东(包括股东代理人) ……

      以其所代表的有表决权的股份数额  股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》
      行使表决权,每一股份享有一票表决  第六十三条第一款、第二款规定的,该超过
      权。                            规定比例部分的股份在买入后的三十六个月
      ……                            内不得行使表决权,且不计入出席股东大会
6    董事会、独立董事和符合相关规定条  有表决权的股份总数。

      件的股东可以公开征集股东投票权。 董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股
      征集股东投票权应当向被征集人充  份的股东或者依照法律、行政法规或者中国
      分披露具体投票意向等信息。禁止以  证监会的规定设立的投资者保护机构可以作
      有偿或者变相有偿的方式征集股东  为征集人,自行或者委托证券公司、证券服
      投票权。                        务机构,公开请求股东委托其代为出席股东
                                      大会,并代为行使提案权、表决权等股东权
                                      利,但不得以有偿或者变相有偿方式公开征
                                      集股东权利。

      第八十九条 股东大会对提案进行表  第八十九条 股东大会对提案进行表决前,应
      决前,应当推举两名股东代表参加计  当推举两名股东代表参加计票和监票。审议
7    票和监票。审议事项与股东有利害关  事项与股东有关联关系的,相关股东及代理
      系的,相关股东及代理人不得参加计  人不得参加计票、监票。

      票、监票。                      ……

      ……

      第九十七条 公司董事为自然人,有  第九十七条 公司董事为自然人,有下列情形
      下列情形之一的,不能担任公司的董  之一的,不能担任公司的董事:

      事:                            ……

8    ……                            (六)被中国证监会采取证券市场禁入措施,
      (六)被中国证监会处以证券市场禁  期限未满的;

      入处罚,期限未满的;            ……

      ……

      第一百〇六条 独立董事应按照法    第一百〇六条 独立董事应按照法律、行政法
9    律、行政法规及部门规章的有关规定  规、中国证监会和证券交易所的有关规定执
      执行。                          行。

      第一百〇九条 董事会行使下列职    第一百〇九条 董事会行使下列职权:

      权:                            ……

      ……                            (九)在股东大会授权范围内,决定公司对
      (九)在股东大会授权范围内,决定  外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
      公司对外投资、收购出售资产、资产  保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等
10    抵押、对外担保事项、委托理财、关  事项;

      联交易等事项;                  ……

      ……                            (十一)聘任或者解聘公司总经理、董事会
      (十一)聘任或者解聘公司总经理、 秘书,并决定其报酬事项和奖惩事项;根据
      董事会秘书;根据总经理的提名,聘  总经理的提名,聘任或者解聘公司副总经理、
      任或者解聘公司副总经理、财务总监  财务总监等高级管理人员,并决定其报酬事

      等高级管理人员,并决定其报酬事项  项和奖惩事项;

      和奖惩事项;                    ……

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