688036 科创 传音控股

证券简称：传音控股                    证券代码：688036
    上海荣正投资咨询股份有限公司

                关于

      深圳传音控股股份有限公司

      2020 年限制性股票激励计划

      调整限制性股票授予价格

                之

  独立财务顾问报告

                    2022 年 7 月


                          目  录


一、释义 ...... 3
二、声明 ...... 4
三、基本假设 ...... 5
四、2020 年限制性股票激励计划的审批程序 ...... 6
五、独立财务顾问意见 ...... 6
六、备查文件及咨询方式 ...... 9
一、释义
1. 上市公司、公司、本公司、传音控股：指深圳传音控股股份有限公司。
2. 股权激励计划、激励计划、本计划：指《深圳传音控股股份有限公司 2020
  年限制性股票激励计划（草案）》。
3. 限制性股票、标的股票、第二类限制性股票：符合本激励计划授予条件的激
  励对象，在满足相应归属条件后分次获得并登记的本公司股票。
4. 激励对象：按照本激励计划规定，获得限制性股票的的公司中层管理人员、
  技术骨干、业务骨干等董事会认为需要激励的其他人员。
5. 授予日：指公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日。6. 授予价格：指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格。
7. 有效期：自限制性股票授予之日起到激励对象获授的限制性股票全部归属或
  作废失效的期间。
8. 归属：限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至激励对
  象账户的行为。
9. 归属条件：指限制性股票激励计划所设立的,激励对象为获得激励股票所需
  满足的获益条件。
10. 归属日：限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日期，
  必须为交易日。
11. 《公司法》：指《中华人民共和国公司法》。
12. 《证券法》：指《中华人民共和国证券法》。
13. 《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》。
14. 《上市规则》：《上海证券交易所科创板股票上市规则》。
15.《监管指南》：《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披
  露》。
16. 公司章程：指《深圳传音控股股份有限公司章程》。
17. 中国证监会：指中国证券监督管理委员会。
18. 证券交易所：指上海证券交易所。
19. 元：指人民币元。

二、声明

  本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

  （一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由传音控股提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

  （二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对传音控股股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对传音控股的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

  （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

  （四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。

  （五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

  本报告系按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。

三、基本假设

    本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

    （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

    （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；

    （三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
    （四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

    （五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；

    （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

四、2020 年限制性股票激励计划的审批程序

  深圳传音控股股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划已履行必要的审批程序：

  1、2020年 6月 10日，公司召开第一届董事会第三十三次会议，会议审议通过了《关于公司<2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。

  同日，公司召开第一届监事会第十四次会议，审议通过了《关于公司<2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于核实公司<2020年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》以及《关于公司<2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

  2、2020年 6月 24日，公司监事会披露了《监事会关于公司 2020年限制性股
票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》（公告编号：2020-021）。

  3、2020年 6月 29日，公司召开 2020年第一次临时股东大会，审议并通过了
《关于公司<2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。2020年 6月 30日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《关于 2020年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2020-
022）。

  4、2020年 7月 3日，公司召开第一届董事会第三十四次会议与第一届监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整 2020年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该议案发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法、有效，确
定的首次授予日符合相关规定。监事会对首次授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

  5、2021 年 6 月 25 日，公司召开第二届董事会第六次会议、第二届监事会第
六次会议，审议通过了《关于调整 2020 年限制性股票激励计划限制性股票授予价格的议案》、《关于向 2020 年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》等议案。董事会、监事会同意将限制性股票授予价格（含预留授予）由28 元/股调整为 26.24 元/股；认为限制性股票预留部分的授予条件已经成就，激励对象资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。律师出具了法律意见书，财务顾问出具了独立财务顾问报告。

  6、2021年 7月 5日，公司召开第二届董事会第七次会议、第二届监事会第七次会议，审议通过了《关于公司 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》、《关于作废部分已授予尚未归属的 2020 年限制性股票的议案》等议案。董事会认为 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件已经成就。公司独立董事和监事对相关事项发表了同意意见。

  7、2021 年 8 月 3 日，公司 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个
归属期的股份登记手续已完成，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具
了《证券变更登记证明》。本次归属股票数量为 169.095 万股，自 2021 年 8 月 9
日起上市流通。

  8、2022年 7月 4日，公司召开第二届董事会第十四次会议、第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于调整 2020 年限制性股票激励计划授予价格的议案》、《关于公司 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期符合归属条件的议案》、《关于公司 2020 年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》、《关于作废部分已授予尚未归属的 2020 年限制性股票的议案》等议案。董事会认为 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期归属条件已经成就。公司独立董事和监事对相关事项发表了同意意见。

五、独立财务顾问意见
（一）本次限制性股票股权激励计划授予价格调整说明

  1、调整事由

  公司于 2022 年 5 月 27 日召开 2021 年年度股东大会，审议并通过了《关于
2021年度利润分配预案的议案》，以公司总股本 801,690,950股为基数，每股派发现金红利 1.5 元（含税），共计派发现金红利 1,202,536,425.00 元（含税）。2022
年 6 月 16 日公司披露了《2021 年年度权益分派实施公告》，股权登记日为 2022
年 6 月 22 日，除权除息日为 2022 年 6 月 23 日，现金红利发放日 2022 年 6 月 23
日。

  鉴于上述利润分配方案已实施完毕，根据《激励计划》第十章第二条规定，若在激励对象获授限制性股票后至归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。

  2、调整方法

  根据公司《2020 年限制性股票激励计划（草案）》的规定，授予价格的调整方法如下：P＝P0-V

  其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。

  根据以上公式，本次调整后的授予价格=26.24-1.50=24.74 元/股。公司董事会根据 2020 年第一次临时股东大会授权对 2020 年限制性股票激励计划限制性股票授予价格（含预留授予）进行相应调整，经过本次调整后，授予价格由 26.24 元/股调整为 24.74元/股。
（二）结论性意见

  本独立财务顾问认为，截至本报告出具日：深圳传音控股股份有限公司对2020 年限制性股票激励计划授予价格的调整符合《管理办法》、公司《激励计划》及其摘要的相关规定，不存在损害公司股东利益的情形。

六、备查文件及咨询方式
 （一）备查文件

  1、深圳传音控股股份有限公司第二届董事会第十四次会议决议

  2、深圳传音控股股份有限公司第二届监事会第十四次会议决议

  3、深圳传音控股股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十四次会议相关事项的独立意见

  4、《深圳传音控股股份有限公司关于调整 2020 年限制性股票激励计划限制性股票授予价格的公告》

  5、《上海市锦天城(深圳)律师事务所关于深圳传音控股股份有限公司2020 年限制性股票激励计划授予价格调整、首次授予部分第二个归属期归属、预留授予部分