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688036 科创 传音控股


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688036:深圳传音控股股份有限公司章程(修订版)

公告日期:2021-08-25

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深圳传音控股股份有限公司

          章程

                (修订版)

          二零二一年八月


                            目  录


第一章  总 则 ......3
第二章  经营宗旨和范围 ......4
第三章  股 份 ......4

  第一节 股份发行 ......4

  第二节 股份增减和回购 ......6

  第三节 股份转让 ......7
第四章  股东和股东大会 ......8

  第一节 股 东 ......8

  第二节 股东大会的一般规定......11

  第三节 股东大会的召集 ......14

  第四节 股东大会的提案与通知......15

  第五节 股东大会的召开 ......17

  第六节 股东大会的表决和决议......20
第五章  董事会 ......25

  第一节 董 事 ......25

  第二节 董事会 ......28

  第三节 董事会专门委员会 ......33
第六章  总经理及其他高级管理人员......34
第七章  监事会 ......36

  第一节 监 事 ......36

  第二节 监事会 ......36
第八章  财务会计制度、利润分配和审计......38

  第一节 财务会计制度 ......38

  第二节 内部审计 ......43

  第三节 会计师事务所的聘任......43
第九章 合并、分立、增资、减资、解散和清算......43

  第一节 合并、分立、增资和减资......43

  第二节 解散和清算 ......44
第十章  通知......46
第十一章 修改章程 ......47
第十二章 附则......48

                            第一章  总  则

第一条    为维护深圳传音控股股份有限公司(以下简称“公司”)、股东和债权人
          的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》
          (以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称
          “《证券法》”)和其他有关规定,制订本章程。

第二条    公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。公司由深
          圳传音控股有限公司以经审计的净资产折股以整体变更发起设立;在广
          东省深圳市市场监督管理局注册登记,取得营业执照。

第三条    公司于2019年9月6日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监
          会”)审核注册,首次向社会公众发行人民币普通股80,000,000股,于
          2019年9月30日在上海证券交易所上市。

第四条    公司注册名称:

          中文名称:深圳传音控股股份有限公司

          英文名称:SHENZHEN TRANSSION HOLDINGS CO., LTD.

第五条    公司住所:深圳市南山区粤海街道深南大道9789号德赛科技大厦标识层
          17层(自然层15层)1702-1703号。

          邮政编码:518000

第六条    公司注册资本为人民币80, 169.0950万元。

第七条    公司经营期限为:永久存续。
第八条    董事长为公司的法定代表人。
第九条    公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任,
          公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

第十条    本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、
          股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、
          董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。

            公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及本章程规定的纠纷应

            当先行通过协商解决。协商不成的,依据本章程,股东可以起诉股东,
            股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以
            起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人
            员。

第十一条  本章程所称其他高级管理人员是指经董事会聘任的公司副总经理、财务
          总监、董事会秘书。

                        第二章  经营宗旨和范围

第十二条  公司的经营宗旨为:成为全球新兴市场电子产品(尤其是移动通讯产品)
          及服务的领导品牌。

第十三条  经依法登记,公司的经营范围为:

          移动互联网及手机软件的技术开发、技术咨询;电子产品的批发、进出
          口及相关配套业务(不涉及国营贸易管理商品,涉及配额、许可证管理
          及其他专项规定管理的商品,按照国家有关规定办理申请)。

                            第三章  股  份

                            第一节 股份发行

第十四条  公司的股份采取股票的形式。
第十五条  公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应
          当具有同等权利。同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当
          相同;任何单位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。

第十六条  公司发行的股票,以人民币标明面值,每股票面面值为1元。
第十七条  公司发行的股票,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存
          管。

第十八条  公司股份总数为80, 169.0950万股,全部为普通股。
第十九条  公司设立时,发起人认购的股份数额为72,000万股,发起人的姓名或名
          称、出资方式、持股数额及持股比例、出资时间如下:


                        持股数(万  持股比例

序号      股东名称                                出资方式      出资时间

                            股)      (%)

      深圳市传音投资有

 1                    40842.5276  56.7258%  净资产折股  2017 年 10 月 10 日
          限公司

      源科(平潭)股权投

 2  资基金合伙企业(有  10369.4149  14.4020%  净资产折股  2017 年 10 月 10 日
          限合伙)

      深圳市传力股权投

 3                    6070.5526  8.4313%  净资产折股  2017 年 10 月 10 日
      资管理有限公司

      深圳市传承创业合

 4                    3278.3799  4.5533%  净资产折股  2017 年 10 月 10 日
      伙企业(有限合伙)

      深圳市传力创业合

 5                    3267.6743  4.5384%  净资产折股  2017 年 10 月 10 日
      伙企业(有限合伙)

      深圳市传音创业合

 6                    3267.6743  4.5384%  净资产折股  2017 年 10 月 10 日
      伙企业(有限合伙)

          TETRAD

 7    VENTURES PTE  1177.1280    1.6349%  净资产折股  2017 年 10 月 10 日
            LTD

 8    GAMNAT PTE.    941.6881    1.3079%  净资产折股  2017 年 10 月 10 日
            LTD.

      新余睿启和盛投资

 9    合伙企业(有限合  872.1357    1.2113%    净资产折股  2017 年 10 月 10 日
            伙)

        Hong Kong

    NetEase Interactive

 10    Entertainment    706.2483    0.9809%  净资产折股  2017 年 10 月 10 日
    Limited 香港网易互

      动娱乐有限公司


                        持股数(万  持股比例

序号      股东名称                                出资方式      出资时间

                            股)      (%)

      宁波梅山保税港区

 11  竺洲展飞投资中心  689.4722    0.9576%  净资产折股  2017 年 10 月 10 日
        (有限合伙)

      苏州麦星致远创业

 12  投资企业(有限合  310.2484    0.4309%  净资产折股  2017 年 10 月 10 日
            伙)

      深圳南山鸿泰股权

 13  投资基金合伙企业  206.8557    0.2873%  净资产折股  2017 年 10 月 10 日
        (有限合伙)

        合计              72000      100%          -

第二十条  公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不得以赠与、垫资、担保、
          补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
                          第二节 股份增减和回购

第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别
          作出决议,可以采用下列方式增加注册资本:

          (一)公开发行股份;

          (二)非公开发行股份;

          (三)向现有股东派送红股;

          (四)以公积金转增股本;

          (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。

第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》以及
          其他有关规定和本章程规定的程序办理。

第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规
          定,收购本公司的股份:

          (一)减少公司注册资本;


          (二)与持有本公司股票的其他公司合并;

          (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励;

          (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收
          购其股份的;

          (五)将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券;

          (六)公司为维护公司价值及股东权益所必需。

          除上述情形外,公司不进行收购本公司股份的活动。

第二十四条 公司收购公司股份,按照下列方式之一进行:

          (一)证券交易所集中竞价交易方式;

          (二)要约方式;

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