深圳传音控股股份有限公司
章程
(修订版)
二零二一年八月
目 录
第一章 总 则 ......3
第二章 经营宗旨和范围 ......4
第三章 股 份 ......4
第一节 股份发行 ......4
第二节 股份增减和回购 ......6
第三节 股份转让 ......7
第四章 股东和股东大会 ......8
第一节 股 东 ......8
第二节 股东大会的一般规定......11
第三节 股东大会的召集 ......14
第四节 股东大会的提案与通知......15
第五节 股东大会的召开 ......17
第六节 股东大会的表决和决议......20
第五章 董事会 ......25
第一节 董 事 ......25
第二节 董事会 ......28
第三节 董事会专门委员会 ......33
第六章 总经理及其他高级管理人员......34
第七章 监事会 ......36
第一节 监 事 ......36
第二节 监事会 ......36
第八章 财务会计制度、利润分配和审计......38
第一节 财务会计制度 ......38
第二节 内部审计 ......43
第三节 会计师事务所的聘任......43
第九章 合并、分立、增资、减资、解散和清算......43
第一节 合并、分立、增资和减资......43
第二节 解散和清算 ......44
第十章 通知......46
第十一章 修改章程 ......47
第十二章 附则......48
第一章 总 则
第一条 为维护深圳传音控股股份有限公司(以下简称“公司”)、股东和债权人
的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》
(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称
“《证券法》”)和其他有关规定,制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。公司由深
圳传音控股有限公司以经审计的净资产折股以整体变更发起设立;在广
东省深圳市市场监督管理局注册登记,取得营业执照。
第三条 公司于2019年9月6日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监
会”)审核注册,首次向社会公众发行人民币普通股80,000,000股,于
2019年9月30日在上海证券交易所上市。
第四条 公司注册名称:
中文名称:深圳传音控股股份有限公司
英文名称:SHENZHEN TRANSSION HOLDINGS CO., LTD.
第五条 公司住所:深圳市南山区粤海街道深南大道9789号德赛科技大厦标识层
17层(自然层15层)1702-1703号。
邮政编码:518000
第六条 公司注册资本为人民币80, 169.0950万元。
第七条 公司经营期限为:永久存续。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任,
公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、
股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、
董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。
公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及本章程规定的纠纷应
当先行通过协商解决。协商不成的,依据本章程,股东可以起诉股东,
股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以
起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人
员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指经董事会聘任的公司副总经理、财务
总监、董事会秘书。
第二章 经营宗旨和范围
第十二条 公司的经营宗旨为:成为全球新兴市场电子产品(尤其是移动通讯产品)
及服务的领导品牌。
第十三条 经依法登记,公司的经营范围为:
移动互联网及手机软件的技术开发、技术咨询;电子产品的批发、进出
口及相关配套业务(不涉及国营贸易管理商品,涉及配额、许可证管理
及其他专项规定管理的商品,按照国家有关规定办理申请)。
第三章 股 份
第一节 股份发行
第十四条 公司的股份采取股票的形式。
第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应
当具有同等权利。同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当
相同;任何单位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。
第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值,每股票面面值为1元。
第十七条 公司发行的股票,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存
管。
第十八条 公司股份总数为80, 169.0950万股,全部为普通股。
第十九条 公司设立时,发起人认购的股份数额为72,000万股,发起人的姓名或名
称、出资方式、持股数额及持股比例、出资时间如下:
持股数(万 持股比例
序号 股东名称 出资方式 出资时间
股) (%)
深圳市传音投资有
1 40842.5276 56.7258% 净资产折股 2017 年 10 月 10 日
限公司
源科(平潭)股权投
2 资基金合伙企业(有 10369.4149 14.4020% 净资产折股 2017 年 10 月 10 日
限合伙)
深圳市传力股权投
3 6070.5526 8.4313% 净资产折股 2017 年 10 月 10 日
资管理有限公司
深圳市传承创业合
4 3278.3799 4.5533% 净资产折股 2017 年 10 月 10 日
伙企业(有限合伙)
深圳市传力创业合
5 3267.6743 4.5384% 净资产折股 2017 年 10 月 10 日
伙企业(有限合伙)
深圳市传音创业合
6 3267.6743 4.5384% 净资产折股 2017 年 10 月 10 日
伙企业(有限合伙)
TETRAD
7 VENTURES PTE 1177.1280 1.6349% 净资产折股 2017 年 10 月 10 日
LTD
8 GAMNAT PTE. 941.6881 1.3079% 净资产折股 2017 年 10 月 10 日
LTD.
新余睿启和盛投资
9 合伙企业(有限合 872.1357 1.2113% 净资产折股 2017 年 10 月 10 日
伙)
Hong Kong
NetEase Interactive
10 Entertainment 706.2483 0.9809% 净资产折股 2017 年 10 月 10 日
Limited 香港网易互
动娱乐有限公司
持股数(万 持股比例
序号 股东名称 出资方式 出资时间
股) (%)
宁波梅山保税港区
11 竺洲展飞投资中心 689.4722 0.9576% 净资产折股 2017 年 10 月 10 日
(有限合伙)
苏州麦星致远创业
12 投资企业(有限合 310.2484 0.4309% 净资产折股 2017 年 10 月 10 日
伙)
深圳南山鸿泰股权
13 投资基金合伙企业 206.8557 0.2873% 净资产折股 2017 年 10 月 10 日
(有限合伙)
合计 72000 100% -
第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不得以赠与、垫资、担保、
补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别
作出决议,可以采用下列方式增加注册资本:
(一)公开发行股份;
(二)非公开发行股份;
(三)向现有股东派送红股;
(四)以公积金转增股本;
(五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》以及
其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规
定,收购本公司的股份:
(一)减少公司注册资本;
(二)与持有本公司股票的其他公司合并;
(三)将股份用于员工持股计划或者股权激励;
(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收
购其股份的;
(五)将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券;
(六)公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外,公司不进行收购本公司股份的活动。
第二十四条 公司收购公司股份,按照下列方式之一进行:
(一)证券交易所集中竞价交易方式;
(二)要约方式;