688035 科创 德邦科技

证券简称：德邦科技                        证券代码：688035
      东方证券承销保荐有限公司

                关于

      烟台德邦科技股份有限公司

      2024 年限制性股票激励计划

          首次授予相关事项

                之

      独立财务顾问报告

                        2024年5月


                    目录


一、释义...... 3
二、声明...... 4
三、基本假设 ...... 5
四、独立财务顾问意见 ...... 6
五、备查文件及咨询方式......13
一、释义

德 邦 科 技 、 本 公

司、公司、上市公指 烟台德邦科技股份有限公司
司
限制性股票激励计
划、本激励计划、指 烟台德邦科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划
本计划
本独立财务顾问  指 东方证券承销保荐有限公司
本独立财务顾问报    东方证券承销保荐有限公司关于烟台德邦科技股份有限公司
告              指 2024年限制性股票激励计划首次授予相关事项之独立财务顾
                    问报告

限制性股票、第二指 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件
类限制性股票        后分次获得并登记的本公司股票

                    按照本激励计划规定，获得限制性股票的在公司（含子公
激励对象        指 司）任职的董事、高级管理人员、核心技术人员、核心骨干
                    人员、中层管理人员以及董事会认为需要激励的其他人员

授予日          指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，必须为交易日。

授予价格        指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格

有效期          指 自限制性股票首次授予之日起到激励对象获授的限制性股票
                    全部归属或作废失效的期间

归属            指 限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记
                    至激励对象账户的行为

归属条件        指 限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票所
                    需满足的获益条件

归属日          指 限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的
                    日期，必须为交易日

《公司法》      指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》      指 《中华人民共和国证券法》

《管理办法》    指 《上市公司股权激励管理办法》

《上市规则》    指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》

《监管指南》    指 《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披
                    露》

《公司章程》    指 《烟台德邦科技股份有限公司章程》

中国证监会      指 中国证券监督管理委员会

证券交易所      指 上海证券交易所

元              指 人民币元

二、声明

  本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

  （一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由德邦科技提供，本激励计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

  （二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划首次授予相关事项对德邦科技股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对德邦科技的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

  （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

  （四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。

  （五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划首次授予涉及的相关事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、相关董事会、股东大会决议、相关公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

  本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。

三、基本假设

  本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

  （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

  （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；

  （三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；

  （四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

  （五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；

  （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

四、独立财务顾问意见
（一）本次限制性股票首次授予已履行的决策程序和信息披露情况

  1、2024 年 4 月 1 日，公司召开第二届董事会第四次会议，会议审议通过了
《关于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。

  同日，公司召开第二届监事会第二次会议，审议通过了《关于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<2024 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》等议案，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

  上述相关事项公司已于 2024 年 4 月 2 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）进行了披露。

  2、2024 年 4 月 2 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露
了《烟台德邦科技股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2024-014）。根据公司其他独立董事的委托，独立董事唐云先生作为征集人就公司 2024 年第一次临时股东大会审议的本激励计划相关议案向公司全体股东公开征集投票权。

  3、2024 年 4 月 2 日至 2024 年 4 月 11 日，公司对本激励计划首次授予激励
对象名单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何异议。
2024 年 4 月 12 日，公司披露了《烟台德邦科技股份有限公司监事会关于公司
2024 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》（公告编号：2024-017）。

  4、2024 年 4 月 19 日，公司召开 2024 年第一次临时股东大会，审议并通过
了《关于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东

大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。并于 2024 年 4 月 20 日
在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了股东大会决议公告。公司就内幕信息知情人在本激励计划草案公开披露前 6 个月内买卖公司股票的情况进行了
自查，并于 2024 年 4 月 12 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了
《烟台德邦科技股份有限公司关于公司 2024 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2024-016）。

  5、2024 年 4 月 29 日，公司召开第二届董事会第七次会议，审议通过了
《关于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》等议案。公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

  同日，公司第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》等议案，公司监事会对本激励计划修订后的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

  上述相关事项公司已于 2024 年 4 月 30 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）进行了披露。

  6、2024 年 4 月 30 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露
了《烟台德邦科技股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2024-036）。根据公司其他独立董事的委托，独立董事唐云先生作为征集人就公司 2023 年年度股东大会审议的本激励计划相关议案向公司全体股东公开征集投票权。

  7、2024 年 5 月 10 日，公司召开 2023 年年度股东大会，审议通过了《关于
公司<2024 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于公司<2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案。

  并于 2024 年 5 月 11 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了股
东大会决议公告。

  8、2024 年 5 月 17 日，公司召开第二届董事会第八次会议与第二届监事会
第六次会议，审议通过了《关于向 2024 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》；同日，公司第二届董事会独立董事专门会议第二次会议审议通过了《关于向 2024 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票
的议案》；董事会认为授予条件已经成就，激励对象资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。公司监事会对首次授予日的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。

  综上，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，德邦科技本次首次授予激励对象限制性股票的相关事项已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》、《上市规则》、《监管指南》及《激励计划》的相关规定。
（二）本次实施的限制性股票激励计划与股东大会审议通过的限制性股票激励计划差异情况

  本次授予的内容与公司 2023 年年度股东大会审议通过的《2024 年限制性股
票激励计划（草案修订稿）》一致。
（三）本次限制性股票首次授予条件说明

  根据激励计划中的规定，只有在同时满足以下条件时，才能向激励对象授予限制性股票：

  （一）公司未发生如下任一情形：

  1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

  4、法律法规规定不得实行股权激励的；

  5、中国证监会认定的其他情形。

  （二）激励对象未发生如下任一情形：

  1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

  2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；


  3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取