证券代码：688035 证券简称：德邦科技 公告编号：2023-066
烟台德邦科技股份有限公司
关于以集中竞价交易方式回购公司股份的
回购报告书
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 烟台德邦科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A 股）股票，主要内容如下：
1、拟回购股份的用途：本次回购股份将用于员工持股计划或股权激励。若公司未能在本次股份回购实施结果暨股份变动公告日后 3 年内转让完毕已回购股份，尚未转让的回购股份将予以注销。如国家对相关政策作调整，则回购方案按调整后的政策实行。
2、回购股份的价格：不高于 89.01 元/股（含），该价格不高于公司董事会审议通过回购方案决议前 30 个交易日公司股票交易均价的 150%。
3、回购资金总额：不低于人民币 3,000 万元（含）,不高于人民币 6,000 万
元（含）；
4、回购资金来源：本次回购股份的资金来源为公司自有资金。
5、回购期限：自公司董事会审议通过回购方案之日起 12 个月内。
● 相关股东是否存在减持计划
公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、回购提议人在未来 3 个月、未来 6 个月暂无减持计划。
公司持股 5%以上股东：国家集成电路产业投资基金股份有限公司和新余泰重投资管理中心（有限合伙）回复：未来 3 个月、未来 6 个月内如有相关减持公司股份计划，将严格按照相关法律法规规定及时履行信息披露义务。
● 相关风险提示：
1、本次回购股份存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，导致回购方案无法顺利实施的风险。
2、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险。
3、公司本次回购股份拟用于实施员工持股计划或股权激励。若公司未能在法律法规规定的期限内实施上述用途，则存在启动未转让部分股份注销程序的风险。
4、如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。
公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
一、回购方案的审议及实施程序
（一）2023 年 12 月 8 日，公司实际控制人之一、董事长解海华先生向公司
提议回购公司股份：提议公司以自有资金通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A 股）股票。详细内容详见公
司于 2023 年 12 月 11 日披露于在海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《烟
台德邦科技股份有限公司关于实际控制人之一、董事长提议回购公司股份的公告》（公告编号：2023-062）。
（二）2023 年 12 月 14 日，公司召开了第二届董事会第二次会议，审议通
过了《关于以集中竞价方式回购公司股份方案的议案》。公司全体董事出席会议，以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果通过了该项议案，独立董事对本事项发表了明确同意的独立意见。
（三）根据《公司章程》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》规定，本次回购股份方案无需提交公司股东大会审议。
上述提议时间、程序和董事会审议时间、程序等均符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》等相关规定。
二、回购方案的主要内容
（一）公司本次回购股份的目的
基于对公司价值的认可和对公司未来发展的坚定信心，维护广大投资者的利益，增强投资者信心，进一步健全公司激励机制，提升团队凝聚力和企业竞争力，促进公司健康、良性、稳健发展，公司拟通过集中竞价方式进行股份回购。
（二）拟回购股份的方式
集中竞价交易方式。
（三）回购期限
自公司董事会审议通过回购方案之日起 12 个月内。回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌 10 个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。
如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
1、如果在回购期限内，回购资金使用金额达到上限最高限额，则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满。
2、如果在回购期限内，回购资金使用金额达到下限最低限额，则本次回购方案可自公司管理层决定终止本回购方案之日起提前届满。
3、如公司董事会决议终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
4、公司不得在下列期间回购股份：
（1）自可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日；
（2）中国证监会、上海证券交易所规定的其他情形。
（四）拟回购股份的资金总额、数量、占公司总股本的比例、用途等
1、回购资金总额：不低于人民币 3,000 万元（含），不超过人民币 6,000 万
元（含）。
2、回购股份数量、占总股本的比例：按照本次回购金额上限人民币 6,000 万元，回购价格上限 89.01 元/股进行测算，回购数量约为 67.41 万股，回购股份比例约占公司总股本的 0.47%。按照本次回购金额下限人民币 3,000 万元，回购
价格上限 89.01 元/股进行测算，回购数量约为 33.70 万股，回购股份比例约占公司总股本的 0.24%。具体回购股份数量及占公司总股本的比例以回购实施完毕或回购期满时实际回购的股份数量为准。若在回购期限内公司实施了资本公积金转增股本、现金分红、派送股票红利、配股、股票拆细或缩股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购股份的数量进行相应调整。
3、本次回购股份将用于员工持股计划或股权激励。若公司未能在本次股份回购实施结果暨股份变动公告日后 3 年内转让完毕已回购股份，尚未转让的回购股份将予以注销。如国家对相关政策作调整，则回购方案按调整后的政策实行。
回购用途 测算回购数量 占公司总股本 拟回购资金总 回购实施期限
（万股） 的比例（%） 额
（万元）
用于员工持 33.70~67.41 0.24~0.47 3000~6000 自公司董事会
股计划或股 审议通过回购
权激励 方案之日起 12
个月内
（五）本次回购的价格
不超过人民币 89.01 元/股（含），不高于公司董事会通过回购股份决议前 30
个交易日公司股票交易均价的 150%。
如公司在回购期限内实施了资本公积金转增股本、现金分红、派送股票红利、配股、股票拆细或缩股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购价格上限进行相应调整。
（六）本次回购的资金来源
本次回购的资金来源为自有资金。
（七）预计回购后公司股权结构的变动情况
按照本次回购金额下限人民币 3,000 万元（含）和上限人民币 6,000 万元
（含），回购价格上限 89.01 元/股进行测算，假设本次回购股份全部用于实施员工持股计划或股权激励并全部予以锁定，预计回购后公司股权结构的变动情况如下：
本次回购前 按回购金额上限回购后 按回购金额下限回购后
股份 股份数量 占总股 股份数量 占总股 股份数量 占总股
类别 （股） 本比例 （股） 本比例 （股） 本比例
（%） （%） （%）
有 限 61,403,332 43.17 62,077,413 43.64 61,740,373 43.41
售 条
件 流
通股
无 限 80,836,668 56.83 80,162,587 56.36 80,499,627 56.59
售 条
件 流
通股
总 股 142,240,000 100 142,240,000 100 142,240,000 100
本
注：上述变动情况暂未考虑其他影响因素，具体回购股份数量及对公司股权结构的影响以回购完毕或回购期限届满时实际回购股份数量和最终的股权结构变动情况为准。如未能在股份回购完成之后三年内实施前述用途，未使用部分将履行相关程序予以注销并相应减少注册资本，公司总股本将相应减少。
（八）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析
1、本次回购资金将在回购期限内择机支付，具有一定弹性。截至 2023 年 9
月 30 日（未经审计），公司总资产 257,508.52 万元,归属于上市公司股东的净资
产 225,012.61 万元，流动资产 183,189.32 万元。按照本次回购资金上限 6,000
万元测算，分别占上述财务数据的 2.33%、2.67%、3.28%。根据公司经营和未来发展规划，公司认为以人民币 6,000 万元上限回购股份不会对公司的经营、财务、研发和未来发展产生重大影响，公司有能力支付回购价款。
2、截至 2023 年 9 月 30 日（未经审计）,公司资产负债率为 11.95%，本次
回购股份资金来源于公司自有资金，对公司偿债能力不会产生重大影响。本次回购股份拟用于员工持股计划或股权激励，有利于维护广大投资者利益，完善公司
长效激励机制，更紧密、有效的将股东利益、公司利益和员工个人利益结合在一起，促进公司健康可持续发展。回购股份不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。
3、本次股份回购完成后，不会导致公司控制权发生变化，回购后公司的股权分布情况符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位。
（九）独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、合理性、可行性等相关事项的意见
1、公司本次回购股份符合《公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》等法律法规、规范性文件的有关规定，董事会会议表决程序符合相关法律、法规和《公司章程》的有关规定。
2、公司本次回购资金总额不低于人民币 3,000 万元（含），不超过人民币6,000 万元（含），拟用于本次回购的资金来源为公司自有资金，不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，公司有能力支付回购价款。回购后公司的股权分布情况符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位。
3、公司本次回购股份的实施，有利于维护公司和股东利益，有利于完善公司长效激励机制，充分调动公司员工的积极性，有利于促进公司健康可持续发展，公司本次股份回购具有必要性。
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