北京市朝阳区建外大街丁 12 号英皇集团中心 8、9、11 层
8/9/11/F, Emperor Group Centre, No.12D, Jianwai Avenue, Chaoyang District, Beijing, 100022, P.R.China
电话/Tel.:010-50867666 传真/Fax:010-56916450 网址/Website:www.kangdalawyers.com
北京 西安 深圳 海口 上海 广州 杭州 沈阳 南京 天津 菏泽 成都 苏州 呼和浩特 香港 武汉 郑州 长沙 厦门 重庆 合肥 宁波
北京市康达律师事务所关于
北京天宜上佳高新材料股份有限公司
2020 年限制性股票激励计划授予价格调整及首次授予部分 第二个归属期、预留授予部分第一个归属期条件成就及
部分限制性股票作废相关事项的
法 律 意 见 书
康达法意字[2023]第 2428 号
二○二三年六月
北京市康达律师事务所关于
北京天宜上佳高新材料股份有限公司
2020 年限制性股票激励计划授予价格调整及首次授予部分第二
个归属期、预留授予部分第一个归属期条件成就及
部分限制性股票作废相关事项的
法律意见书
康达法意字[2023]第 2428 号
致：北京天宜上佳高新材料股份有限公司
北京市康达律师事务所（以下简称“本所”）接受北京天宜上佳高新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“天宜上佳”）的委托，作为公司实行2020年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的特聘专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》等法律、行政法规和其他规范性文件的有关规定, 就公司2020年限制性股票激励计划授予价格调整（以下简称“本次调整”）、首次授予部分第二个归属期和预留授予部分第一个归属期条件成就（以下简称“本次归属”）及部分限制性股票作废（以下简称“本次作废”）有关事项出具法律意见。
为出具本《法律意见书》，本所声明如下：
1、本所律师仅根据本《法律意见书》出具日以前中国现行有效的法律、法规和规范性文件，以及对天宜上佳本次激励计划所涉及的有关事实发表法律意见。
2、本所律师已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对天宜上佳提供的资料和信息进行了核查验证，保证本《法律意见书》不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
3、本所及本所律师同意将本《法律意见书》作为本次激励计划的必备文件之一，随其他申请材料一同上报或公开披露，并依法承担相应的法律责任。
4、本《法律意见书》仅对与本次激励计划有关的法律问题发表意见，不对本《法律意见书》中直接援引的其他机构向天宜上佳出具的文件内容发表意见。
5、本所律师同意天宜上佳引用本《法律意见书》的内容，但天宜上佳作引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
6、天宜上佳已向本所律师作出书面承诺，保证其所提供的所有文件是真实、完整、有效的，且已将全部事实向本所律师披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，其所有副本与正本一致，所有文件和材料上的签名与印章都是真实的。
7、本《法律意见书》仅供本次激励计划之目的使用，未经本所及本所律师书面同意，不得用作其他用途，本所及本所律师也不对用作其他用途的后果承担责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次调整、本次归属及本次作废的批准与授权
1、2020年11月9日，公司第二届董事会第十九次会议审议通过《关于公司<2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。独立董事就本次激励计划相关事宜发表了明确的独立意见。公司独立董事王治强先生受其他独立董事的委托作为征集人，就公司2020年第四次临时股东大会审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
2、2020年11月9日，公司第二届监事会第十次会议审议通过《关于公司<2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2020年限制性股票
激励计划激励对象名单>的议案》。监事会对本次激励计划的激励对象人员名单进行了初步核查，发表了核查意见。
3、2020年11月21日，公司披露了《北京天宜上佳高新材料股份有限公司监事会关于公司2020年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》，2020年11月10日至2020年11月19日，公司将本次拟激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。公示期满，公司监事会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的异议。
4、2020年11月26日，公司2020年第四次临时股东大会审议通过《关于公司<2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等相关议案。
5、2020年11月26日，公司第二届董事会第二十次会议审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。独立董事对本次授予相关事项发表了明确的独立意见。
6、2020年11月26日，公司第二届监事会第十一次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》；监事会经对本次激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件进行核查后发表了同意的意见。
7、2021年11月18日，公司第二届董事会第三十五次会议审议通过《关于调整2020年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。独立董事发表了明确的独立意见。
8、2021年11月18日，公司第二届监事会第二十二次会议审议通过《关于调整2020年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。监事会对本次激励计划预留授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
9、2022年6月14日，公司第二届董事会第四十五次会议审议通过《关于调整2020年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》《关于作废部分已授予尚未归
属的限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
10、2022年6月14日，公司第二届监事会第三十次会议审议通过《关于调整2020年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。公司监事会对归属名单进行了审核并出具了核查意见。
11、2023年6月26日，公司第三届董事会第九次会议审议通过《关于调整2020年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于2020年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期和预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
12、2023年6月26日，公司第三届监事会第七会议审议通过《关于调整2020年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于2020年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期和预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。公司监事会对归属名单进行了审核并出具了核查意见。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次调整、本次归属及本次作废取得了现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》和《北京天宜上佳高新材料股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的相关规定。
二、本次调整的主要内容
（一）调整事由
根据公司提供的资料，并经本所律师核查，公司已于2023年6月15日实施完毕2022年年度权益分派方案，即以公司总股本561,368,496股为基数，每股派发现金红利0.04元（含税），共计派发现金红利22,454,739.84元。
根据《激励计划（草案）》的规定，本激励计划公告日至激励对象获授限制性股票前，以及激励对象获授限制性股票后至归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价
格进行相应的调整。
（二）调整结果
根据公司股东大会的授权，结合前述调整事由，本次激励计划限制性股票授予价格（含预留）按如下公式调整：
P＝P0-V
其中：P0为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
按照上述公式，本次激励计划调整后的限制性股票授予价格（含预留）为9.88 元/股（9.92-0.04=9.88 元/股）。
经过本次调整，公司本次激励计划限制性股票授予价格（含预留）为 9.88元/股。
综上，本所律师认为，公司本次调整符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。
三、本次归属事项的主要内容
（一）归属期
根据公司《激励计划（草案）》的规定，首次授予的限制性股票第二个归属期为自首次授予之日起30个月后的首个交易日至首次授予之日起42个月内的最后一个交易日止。公司本次激励计划首次授予部分的授予日为2020年11月26日，因此，本次激励计划中的首次授予限制性股票于2023年5月26日进入第二个归属期；预留授予的限制性股票第一个归属期为自首次预留之日起18个月后的首个交易日至预留授予之日起30个月内的最后一个交易日止。公司本次激励计划预留授予部分的授予日为2021年11月18日，因此，本次激励计划中的预留授予限制性股票于2023年5月18日进入第一个归属期。
（二）归属条件及成就情况
根据公司《激励计划（草案）》《2021年年度报告》《2022年年度报告》、
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的众环审字（2022）0111014号《审计报告》、众环审字（2023）0102550号《审计报告》、公司的公告文件及公司出具的书面说明，公司本次激励计划首次授予部分第二个归属期和预留授予部分第一个归属期归属条件均已成就，具体如下：
归属条件 达成情况
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定
意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具 公司未发生前述情形，符合归属
否定意见或者无法表示意见的审计报告； 条件。
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、
公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的
查看PDF原文
