公司简称：天宜上佳 证券代码：688033
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于
北京天宜上佳高新材料股份有限公司
2020 年限制性股票激励计划
首次授予部分第二个归属期和预留授予部
分第一个归属期归属条件成就
之
独立财务顾问报告
2023 年 6 月
目录
一、释义......3
二、声明......4
三、基本假设......5
四、本次限制性股票激励计划已履行的审批程序......6五、本次限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期和预留授予部分第一
个归属期归属条件成就事项......8 （一）2020 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期和预留授予部
分第一个归属期归属条件成就情况......8
（二）本次限制性股票可归属具体情况......10
六、独立财务顾问的核查意见......12
一、释义
天宜上佳、本公司、 指 北京天宜上佳高新材料股份有限公司（含子公司）
公司、上市公司
财务顾问、独立财务 指 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
顾问
本激励计划、本计划 指 北京天宜上佳高新材料股份有限公司 2020年限制性股票激励计
划
限制性股票 指 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后
分次获得并登记的本公司股票
激励对象 指 按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司董事、高级管理
人员、核心技术人员以及董事会认为需要激励的人员
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
归属 指 激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至激励对象账
户的行为
归属条件 指 限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票所需
满足的获益条件
归属日 指 激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日期，必须为
交易日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《自律监管指南》 指 《科创板上市公司自律监管指南第 4 号 —— 股权激励信息披
露》
《公司章程》 指 《北京天宜上佳高新材料股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
元、万元 指 人民币元、人民币万元
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由天宜上佳提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对天宜上佳股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对天宜上佳的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、本次限制性股票激励计划已履行的审批程序
（一）北京天宜上佳高新材料股份有限公司 2020年限制性股票激励计划已
履行必要的审批程序：
1、2020 年 11 月 9 日，公司召开第二届董事会第十九次会议，会议审议通
过了《关于公司<2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。
同日，公司召开第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于公司<2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<2020 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2、2020 年 11 月 10 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披
露了《北京天宜上佳高新材料股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2020-046），根据公司其他独立董事的委托，独立董事王治强先生作为征集人就 2020 年第四次临时股东大会审议的公司 2020 年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
3、2020 年 11 月 10 日至 2020 年 11 月 19 日，公司对本激励计划首次授予
的激励对象名单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本
激励计划激励对象有关的任何异议。2020 年 11 月 21 日，公司于上海证券交易
所网站（www.sse.com.cn）披露了《北京天宜上佳高新材料股份有限公司监事会关于公司 2020 年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》（公告编号：2020-051）。
4、2020 年 11 月 26 日，公司召开 2020 年第四次临时股东大会，审议并通
过了《关于公司<2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提
请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并于 2020 年 11 月 27
日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《北京天宜上佳高新材料股份有限公司关于 2020 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2020-053）。
5、2020 年 11 月 26 日，公司召开第二届董事会第二十次会议与第二届监
事会第十一次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
6、2021 年 11 月 18 日，公司召开第二届董事会第三十五次会议与第二届
监事会第二十二次会议，审议通过了《关于调整 2020年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。公司独立董事对前述事项发表了独立意见。监事会对预留授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
7、2022 年 6 月 14 日，公司召开第二届董事会第四十五次会议与第二届监
事会第三十次会议，审议通过了《关于调整 2020 年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对归属名单进行了审核并出具了核查意见。
8、2023 年 6 月 26 日，公司召开第三届董事会第九次会议与第三届监事会
第七次会议，审议通过了《关于调整 2020年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期和预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对归属名单进行了审核并出具了核查意见。
综上，我们认为：截止本报告出具日，天宜上佳 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期和预留授予部分第一个归属期归属条件成就相关事项已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。
五、本次限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期和预留授 予部分第一个归属期归属条件成就事项
（一）2020 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期和预留授予部分 第一个归属期归属条件成就情况
1、首次授予部分第二个归属期和预留授予部分第一个归属期进入的说明
根据《公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）》的规定，首次授予部分
第二个归属期为自首次授予之日起 30个月后的首个交易日至首次授予之日起 42 个月内的最后一个交易日止，归属比例为获授第二类限制性股票首次授予总 数的 30%；预留授予部分第一个归属期为自首次预留之日起 18 个月后的首个交 易日至预留授予之日起 30 个月内的最后一个交易日止，归属比例为获授第二类 限制性股票预留授予总数的 30%。
公司本次激励计划限制性股票的首次授予日为 2020年 11 月 26日，公司本
次激励计划首次授予的第二类限制性股票于 2023年 5 月 26日进入第二个归属
期。预留授予日为 2021 年 11 月 18日，公司本次激励计划预留授予的第二类限
制性股票于 2023 年 5 月 18日进入
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