证券代码：688033 证券简称：天宜上佳 公告编号：2022-105
北京天宜上佳高新材料股份有限公司
关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付
发行费用的自筹资金的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
北京天宜上佳高新材料股份有限公司（以下简称“天宜上佳”或“公司”）
于 2022 年 12 月 13 日召开公司第三届董事会第三次会议以及第三届监事会第三
次会议，会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金人民币 50,077,229.47 元置换预先投入募投项目的自筹资金，使用募集资金人民币 3,202,327.46 元置换已支付发行费用的自筹资金，合计使用募集资金人民币 53,279,556.93 元置换上述预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金。前述事项符合募集资金到账后 6个月内进行置换的规定。
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会于 2022 年 8 月 19 日签发的《关于同意北京
天宜上佳高新材料股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕1880 号），公司本次向特定对象发行人民币普通股（A 股）111,438,808股，每股面值人民币 1 元，每股发行价格为 20.81 元，募集资金总额为人民币2,319,041,594.48 元，扣除承销及保荐费用、发行登记费以及其他交易费用共计人民币 22,454,748.24 元后，募集资金净额为人民币 2,296,586,846.24 元，上述资
金已于 2022 年 9 月 30 日到位，已经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）
（以下简称“中审众环”）验证并出具众环验字（2022）0110063 号《验资报告》。募集资金到账后，公司对募集资金进行了专户存储，并与保荐机构、存放募集资金的银行签署了募集资金专户存储监管协议。
二、募集资金投资项目情况
根据公司《北京天宜上佳高新材料股份有限公司 2022 年度向特定对象发行A 股股票募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）披露的募集资金投资项目及募集资金使用计划，募集资金使用情况如下：
单位：万元
序 项目名称 拟投资总额 拟用募集资金投
号 资金额
1 高性能碳陶制动盘产业化建设项目 153,898.00 131,904.00
2 碳碳材料制品预制体自动化智能编织产线建设项 40,300.17 35,000.16
目
3 补充流动资金项目 65,000.00 65,000.00
合计 259,198.17 231,904.16
根据《募集说明书》，在本次募集资金到位前，本公司将以自筹资金对募集资金项目先行投入，待募集资金到位后以募集资金置换上述先行投入的资金。
三、以自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用的情况
1、自筹资金预先投入募集资金投资项目情况
截至 2022 年 12 月 2 日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实
际投资金额为人民币 50,077,229.47 元，具体投入情况如下：
单位：元
序号 项目名称 拟投资总额 拟用募集资金投 以自筹资金投 拟置换金额
资总额 入金额
1 高性能碳陶制动盘 1,538,980,000.00 1,319,040,000.00 10,782,968.27 10,782,968.27
产业化建设项目
碳碳材料制品预制 403,001,700.00 350,001,594.48 39,294,261.20 39,294,261.20
2 体自动化智能编织
产线建设项目
3 补充流动资金项目 650,000,000.00 650,000,000.00 —— ——
合计 —— 2,591,981,700.00 2,319,041,594.48 50,077,229.47 50,077,229.47
2、自筹资金预先支付发行费用情况
本次募集资金各项发行费用合计人民币 22,454,748.24 元（不含增值税），其中承销及保荐佣金 19,252,420.78 元（不含增值税）已在募集资金账户中扣除。本
次拟使用募集资金置换已支付发行费用的自筹资金金额为人民币3,202,327.46元（不含增值税），具体情况如下：
单位：元
序号 费用项目 不含增值税费用总额 以自筹资金投入金额 拟置换金额
1 律师费 1,603,773.58 1,603,773.58 1,603,773.58
2 审计及验资费 905,660.38 905,660.38 905,660.38
3 印刷费 66,037.74 66,037.74 66,037.74
4 股票登记费 52,565.48 52,565.48 52,565.48
5 印花税 574,290.28 574,290.28 574,290.28
合计 3,202,327.46 3,202,327.46 3,202,327.46
四、募集资金置换履行的审议程序
2022 年 12 月 13 日，公司第三届董事会第三次会议以及第三届监事会第三
次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金人民币 50,077,229.47 元及已支付发行费用的自筹资金人民币 3,202,327.46 元。募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过 6 个月，相关审批程序符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规及公司《募集资金管理制度》的规定要求。独立董事对上述使用募集资金置换事项发表了明确同意的意见。
五、专项意见说明
1、独立董事意见
经核查，我们认为：公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金事项，置换时间距募集资金到账时间未超过 6 个月，且履行了必要的程序。符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》以及公司《募集资金管理制度》的规定。本次募集资金置换行为未与募投项目的实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金用途以及损害公司和股东尤
其是中小股东利益的情形。
综上，我们同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金。
2、监事会意见
经审议，监事会认为：公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过六个月，本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响募集资金投资项目的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合中国证监会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关规定及公司《募集资金管理制度》的规定，内容及程序合法合规。
综上，监事会同意使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金。
3、会计师事务所鉴证意见
中审众环认为，上述以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用情况报告已经按照上海证券交易所颁布的《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》的有关要求编制，在所有重大方面如实反映了北京天宜上佳高新材料股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用的情况。
4、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构中信证券股份有限公司认为：公司本次使用部分募集资金置换预先投入的自有资金事项已经公司第三届董事会第三次会议以及第三届监事会第三次会议审议通过，公司独立董事亦发表了明确同意的独立意见，会计师出具了鉴证报告，符合相关的法律法规并履行了必要的法律程序。本次募集资金置换，不涉及改变或变相改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划的正常进行，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关规定。
综上所述，保荐机构同意使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金。
六、上网公告附件
（一）独立董事关于第三届董事会第三次会议有关事项的独立意见；
（二）中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）关于北京天宜上佳高新材料股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用情况的鉴证报告；
（三）中信证券股份有限公司关于北京天宜上佳高新材料股份有限公司使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目及支付发行费用的自筹资金的核查意见。
特此公告。
北京天宜上佳高新材料股份有限公司
董事会
2022 年 12 月 14 日
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