证券代码：688033 证券简称：天宜上佳 公告编号：2022-099
北京天宜上佳高新材料股份有限公司
关于收购江苏晶熠阳新材料科技有限公司股权暨
开展新业务的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
北京天宜上佳高新材料股份有限公司（以下简称“天宜上佳”或“公司”）拟使用 27,000 万元自有或者自筹资金收购江苏晶熠阳新材料科技有限公司（以下简称“晶熠阳”或“标的公司”）90%股权。
本次交易事项已经公司第三届董事会第二次会议以及第三届监事会第二次会议审议通过，独立董事对该事项发表了同意的意见。该事项不构成关联交易，亦未构成重大资产重组，本次交易无需提交公司股东大会批准。
相关风险提示：
本次交易采用收益法，评估后的标的公司股东全部权益价值评估值为31,111.31 万元，增值 28,894.51 万元，增值率 1,303.44%（截至本公告披露日，在假定其他条件不变并考虑标的企业原股东已完成剩余 2,500.00 万注册资本实缴的情况下，经调整后评估基准日的企业股东全部权益账面价值为 4,716.79 万元，收益法评估后的股东全部权益价值为 31,111.31 万元，增值额为 26,394.52 万元，增值率为 559.59%），经双方协商最终确定晶熠阳 100%股权作价 30,000 万元。本次收购完成后，在公司合并资产负债表中将形成较大金额商誉。根据《企业会计准则》，本次收购形成的商誉将在每年进行减值测试。存在如果未来由于标的因所在行业不景气或标的公司自身因素导致其未来经营状况未达预期风险及商誉减值风险。
由于公司与晶熠阳双方在企业文化、管理制度等方面存在一定的差异，在本次收购完成后，公司对标的公司的日常经营、业务整合、协同发展能否顺利实施
以及整合效果能否达到预期均存在一定的不确定性。公司将积极采取相关措施，在管理团队、管理制度等各方面积极规划部署和整合，以确保本次收购完成后公司和标的公司的业务能够继续保持稳步发展，发挥协同效应，降低收购风险。
一、本次交易事项概述
公司拟使用 27,000 万元自有或者自筹资金收购晶熠阳 90%股权。公司于近
日就上述交易事项与晶熠阳股东李本章先生、苏锋先生、李宝全先生以及李和栋先生（以下简称“交易对手方”）分别签署《关于江苏晶熠阳新材料科技有限公司之股权转让协议》（以下简称“股权转让协议”）。
该事项已经公司第三届董事会第二次会议以及第三届监事会第二次会议审议通过，独立董事对该事项发表了同意的意见。本次交易无需提交至公司股东大会批准。
该事项不涉及关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》、《科创板上市公司重大资产重组特别规定》规定的重大资产重组情况。
二、本次投资协议主体基本情况
公司本次交易对手方为自然人李本章先生、苏锋先生、李宝全先生以及李和栋先生，其基本情况如下：
1、姓名：李本章
性别：男
国籍：中国
住所地：江苏省姜堰市
就职单位及职务：担任晶熠阳执行董事、总经理
2、姓名：苏锋
性别：男
国籍：中国
住所地：江苏省常州市武进区
就职单位及职务：常州苏沛国际贸易有限公司职工
3、姓名：李宝全
性别：男
国籍：中国
住所地：江苏省徐州市泉山区
就职单位及职务：已退休
4、姓名：李和栋
性别：男
国籍：中国
住所地：山东省嘉祥县
就职单位及职务：担任晶熠阳副总经理
截至公告披露日，李本章先生、苏锋先生、李宝全先生以及李和栋先生不属于失信被执行人；与天宜上佳之间不存在产权、业务、资产、债权债务关系；与公司、公司控股股东和实际控制人、持有公司股份 5%以上的其他股东、公司董事、监事及高级管理人员不存在关联关系。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的名称和类别
本次交易标的为晶熠阳 90%的股权，交易类型属于《上海证券交易所科创板股票上市规则》（2020 年 12 月修订）中规定的“购买资产”。
（二）交易标的基本情况
1、标的公司简介
名称：江苏晶熠阳新材料科技有限公司
类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
注册地址：徐州市沛县杨屯镇沛北经济开发区振兴路 8 号
法定代表人：李本章
注册资本：3,000 万元人民币
成立时间：2020 年 11 月 2 日
是否为失信被执行人：否
股权结构：
项目 股东 持股比例（%） 认缴出资额（万元）
李本章 70.00 2,100.00
本 次 交 易
李和栋 20.00 600.00
完成前
李宝全 5.00 150.00
苏锋 5.00 150.00
本 次 交 易 天宜上佳 90.00 2700.00
完成后 李和栋 10.00 300.00
注：截至 2022 年 7 月 31 日，标的公司原股东实缴资本为 500 万；截至本公告披露日，
标的公司原股东已完成剩余 2500 万注册资本的实缴。
2、标的公司主营业务
标的公司立足于光伏行业上游单晶硅产业链，主要为太阳能级单晶硅棒硅片的生产和辅助材料提供配套产品——光伏石英坩埚，公司属于石英坩埚生产制造企业。
针对本次交易，标的公司其他股东承诺放弃优先受让权。
截至本公告披露日，本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
3、标的公司主要财务数据
根据信永中和会计事务所（特殊普通合伙）出具的 XYZH/2022BJAA80288号审计报告，晶熠阳最近一年及一期的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2022 年 1-7 月 2021 年度
营业收入 5,869.88 2,087.14
净利润 1,519.24 197.55
扣除非经常性损益后的净利润 1518.85 197.00
项目 2022 年 7 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
资产总额 7,063.13 3,600.14
资产净额 2,216.79 442.55
负债总额 4,846.34 3,157.59
四、交易标的定价及评估情况
（一）评估情况及交易定价
本次交易标的的资产价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的评估结果为基础，最终由交易双方基于市场化交易原则公平谈判确定。根据北京
中天创意资产评估有限公司出具的《北京天宜上佳高新材料股份有限公司拟进行股权收购涉及的江苏晶熠阳新材料科技有限公司全部股东权益价值评估项目资产评估报告》【中天创意评报字（2022）第 V1019 号】，评估采用收益法，对标
的公司 100%股权进行了评估分析，以 2022 年 7 月 31 日为基准日，晶熠阳在基
准日的股东全部权益价值为 31,111.31 万元，在此基础上，经双方友好协商，最终确定晶熠阳 100%股权作价 30,000 万元。
（二）评估方法的选用及溢价收购的原因
1、评估方法的选用
本次选用了资产基础法和收益法对评估对象进行了评估。采用资产基础法评估后企业股东全部权益账面价值为 2,216.79 万元，评估价值为 2,565.08 万元，增值额为 348.29 万元，增值率为 15.71%。采用收益法评估后的企业股东全部权益账面价值为 2,216.79 万元，收益法评估后的股东全部权益价值为 31,111.31 万元，增值额为 28,894.51 万元，增值率为 1,303.44%。截至本公告披露日，在假定其他条件不变并考虑标的企业原股东已完成剩余 2,500.00 万注册资本实缴的情况下，经调整后评估基准日的企业股东全部权益账面价值为 4,716.79 万元，收益法评估后的股东全部权益价值为 31,111.31 万元，增值额为 26,394.52 万元，增值率为559.59%。
资产基础法是在持续经营基础上，以重置各项生产要素为假设前提，根据要素资产的具体情况采用适宜的方法分别评定估算企业各项要素资产的价值并累加求和，再扣减相关负债评估价值，得出资产基础法下股东全部权益的评估价值，反映的是企业基于现有资产的重置价值。而收益法是在对企业未来收益预测的基础上计算评估价值的方法，不仅考虑了各分项资产是否在企业中得到合理和充分利用、组合在一起时是否发挥了其应有的贡献等因素对企业股东全部权益价值的影响，也考虑到各种无形因素对企业股东全部权益价值的影响。
标的公司经营所依赖的资源除了营运资金、固定资产等可以衡量并在账面体现的资产以外，主要还包括人才团队、技术能力、产品实力、客户关系、专利等重要的无形资产，例如标的公司拥有稳定优质的客户资源和客户粘性；稳定的原材料供应资源；标的公司技术团队拥有多年的经验，技术工艺成熟度较高；团队比较稳定等，该类无形资产的价值均未反映在账面价值中。根据标的公司所处行业和经营特点，收益法评估价值能比较客观全面地反映目前企业的股东全部权益
价值。
因此，本次评估选取收益法评估结果作为最终评估结论，即晶熠阳于本次评估基准日的股东全部权益价值评估值为 31,111.31 万元。
2、溢价收购的原因
（1）标的公司所处行业有较高市场及客户壁垒
晶熠阳产品为光伏石英坩埚，所处单晶硅产业链主要面向光伏行业，在单晶硅片生产流程中，石英坩埚是光伏单晶拉制过程中的关键辅材，主要用于盛装熔融硅并制成晶棒。基于单晶硅片纯度的要求，石英坩埚在一定周期内加热拉晶完成后直接报废替换新品，具有较强的消耗品特征。
近年来我国太阳能级硅片产量已在全球占主导地位，预计 2021 至 2030 年，
全球电池片产量至少需要增长至 400GW 以上，年均增长率在 15%左右。同时，
由于 N 型单晶电池效率更高，预计 N 型硅片占比也将得到不断提升，而 N 型硅
片对于多晶硅原料以及部分辅材的纯度要求更高，N 型硅片更换石英坩埚频率也将更高。因此，随着光伏下游总量及 N 型硅片占比的提升，石英坩埚需求旺盛，目前光伏行业石英坩埚的供需明显处于紧平衡状态。
石英坩埚是光伏单晶拉制系统中关键耗材，在单晶硅拉制过程中直接与硅液接触，因此客户对石英坩埚及相关配套产品的质量及使用寿命有较高要求，在达成采购意向、确认检测标准
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