证券代码：688033 证券简称：天宜上佳 公告编号：2022-014
北京天宜上佳高新材料股份有限公司
关于收购天力新陶股权暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
交易内容概况：北京天宜上佳高新材料股份有限公司（以下简称“天宜上佳”或“公司”）拟以 600 万元的价格收购子公司江油天力新陶碳碳材料科技有限公司（以下简称“天力新陶”或“交易标的”）少数股东周绍建先生所持有的 10%股权，本次股权转让完成后，天宜上佳将持有天力新陶 100%股权。
本次交易事项已经公司第二届董事会第三十九次会议审议通过，独立董事对该事项发表了明确同意的意见，本次交易无需提交公司股东大会批准。
本次交易对手方周绍建先生为公司副总经理，本次收购天力新陶股权事项构成关联交易，但不构成重大资产重组，不存在重大法律障碍。
一、本次关联交易概述
为满足公司战略发展规划要求，进一步明确各子公司主营业务内容，并更好地满足子公司天力新陶“碳碳材料制品产线自动化及装备升级项目”募投项目募集资金监管的要求，公司拟以 600 万元的价格收购天力新陶少数股东周绍建先生所持有天力新陶的 10%（暨认缴出资额中的 600 万元，已实缴）股权。本次股权转让完成后，天宜上佳将持有天力新陶 100%股权。
由于本次交易对手方周绍建先生是公司副总经理，为公司关联自然人，因此本次收购天力新陶股权事项构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组办法》规定的重大资产重组。
截至本次关联交易为止，在过去 12 个月内公司与周绍建先生发生的关联交易及与不同关联人之间交易标的类别相关的关联交易均未达到 3,000 万元以上，且未达到上市公司最近一期经审计总资产或市值 1%以上。上述关联交易在公司
董事会审批权限内，无需提交公司股东大会审议。
二、关联人基本情况
（一）关联关系说明
本次交易对手方周绍建先生是公司副总经理，属于公司董事、监事或高级管理人员，符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》第十五章“释义”中规定的上市公司关联人的情形。
（二）关联人情况说明
公司本次交易对手方自然人周绍建先生的基本情况如下：
姓名：周绍建
性别：男
国籍：中国
近三年就职单位及职务：担任广州炭索科技有限公司总经理、公司副总经理。
截至公告披露日，周绍建先生不属于失信被执行人，除在公司及子公司任职外，与天宜上佳之间不存在产权、业务、资产、债权债务等其他方面的关系，与公司、公司控股股东和实际控制人、持有公司股份 5%以上的其他股东、公司其他董事、监事及高级管理人员不存在关联关系。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的名称和类别
本次关联交易标的为天力新陶，交易类型属于《上海证券交易所科创板股票上市规则》（2020 年 12 月修订）中规定的“购买资产”。
（二）交易标的基本情况
企业名称：江油天力新陶碳碳材料科技有限公司
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
注册资本：6,000 万元人民币
经营范围：许可项目：货物进出口；技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：新材料技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；金属基复合材料和陶瓷基复合材料销售；铁路机车车
辆配件制造；铁路机车车辆配件销售；高铁设备、配件制造；高铁设备、配件销售；会议及展览服务；特种陶瓷制品制造；锻件及粉末冶金制品制造；光伏设备及元器件制造；光伏设备及元器件销售；高性能纤维及复合材料制造；高性能纤维及复合材料销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
成立时间：2016 年 6 月 22 日
注册地址：四川省江油市四川江油高新技术产业园区东区创元路 23 号
本次股权转让完成前股权结构：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例
1 北京天宜上佳高新材料股份有限公司 5,400 90%
2 周绍建 600 10%
合计 6,000 100%
主要财务数据：
截至 2021 年 9 月 30 日，天力新陶资产总额为 12,319.86 万元，负债总额为
7,098.88 万元，资产净额为 5,220.97 万元；2021 年 1-9 月份，天力新陶营业收入
为 26.01 万元，净利润为-179.03 万元，扣除非经常性损益后的净利润为-179.05万元。以上数据已经具有证券、期货业务资格的中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押以及其他任何限制转让的情况；标的产权不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他情况。
四、关联交易的定价情况及合理性分析
为满足公司战略发展规划要求，进一步明确各子公司主营业务内容，并更好地满足子公司天力新陶“碳碳材料制品产线自动化及装备升级项目”募投项目募集资金监管的要求，经双方协商，公司将以 600 万元零溢价受让周绍建先生所持天力新陶 10%（对应认缴出资 600 万元且已完成实缴）的股权。本次关联交易系平价交易，遵循自愿、公平、合理的原则，交易价格不存在损害上市公司和股东利益情形。
五、关联交易协议的主要内容
（一）协议主体：
甲方（受让方）：北京天宜上佳高新材料股份有限公司
乙方（转让方）：周绍建
（二）协议主要内容：
乙方将其所持标的公司 10%（对应认缴出资 600 万元且已完成实缴）的股权
转让给甲方。双方确认，本协议项下的股权转让所对应的股权转让价款为 600万元（含税）；
自本协议签署之日起，乙方对已转让的出资不再享有出资人的权利和承担出资人的义务，甲方以其出资额对标的公司享有出资人的权利和承担出资人义务；
双方确认，本协议项下因股权转让所产生的个税由乙方承担并由甲方代扣代缴，甲方将代扣代缴税款后的剩余股权转让价款一次性支付给乙方；
自本协议生效之日起 30 日内，乙方应配合标的公司及甲方完成办理股权转让的工商变更登记事宜。
六、关联交易的必要性以及对上市公司的影响
本次交易完成后，公司将持有天力新陶 100%股权，有利于加强对天力新陶的管理，符合公司战略发展规划要求，进一步明确各子公司主营业务内容，并更好地满足子公司天力新陶“碳碳材料制品产线自动化及装备升级项目”募投项目募集资金监管的要求。同时，公司通过实现对天力新陶的完全并表，可以进一步提高运营和决策管理效率，实现公司整体资源有效配置，促进公司长期稳定发展。
本次交易不会导致公司合并范围发生变化，不存在损害公司及股东利益的情况，不会对公司财务状况，经营成果产生不利影响。本次收购股权资金来源为公司自有资金，不会影响公司正常的生产经营活动，不会对公司现金流及经营业绩产生重大不利影响。
七、相关审议程序
公司于2022年2月18日召开第二届董事会第三十九次会议审议通过了《关于收购天力新陶少数股东股权暨关联交易的议案》，同意公司以600万元的价格收购子公司天力新陶少数股东周绍建先生所持有的10%股权。公司独立董事就该事项
发表了明确同意的独立意见，保荐机构中信建投证券股份有限公司对该事项出具了明确的核查意见，该事项无需提交公司股东大会审议。
八、专项意见说明
（一）独立董事意见
公司独立董事认为：公司本次收购子公司天力新陶少数股东股权的关联交易表决程序合法，遵循了公平、公开、公正的市场化原则，不存在影响公司持续经营能力、财务状况、经营成果等情形，符合公司长远发展战略，有利于拓展公司主营业务、提升盈利能力；符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司、公司股东特别是中小股东利益的情形。
因此，公司独立董事一致同意公司本次收购天力新陶少数股东股权事项。
（二）保荐机构核查意见
保荐机构认为：公司本次收购子公司天力新陶股权暨关联交易事项已经公司第二届董事会第三十九次会议审议通过，公司独立董事已对上述关联交易发表了明确同意的独立意见。本次关联交易表决程序合规，定价遵循自愿、公平、合理的原则，符合公司和全体股东的利益，未发现损害中小股东利益的情况。保荐机构对公司本次收购天力新陶股权暨关联交易事项无异议。
九、上网公告附件
（一）北京天宜上佳高新材料股份有限公司独立董事关于第二届董事会第三十九次会议审议相关事项的独立意见；
（二）中信建投证券股份有限公司关于北京天宜上佳高新材料股份有限公司收购天力新陶股权暨关联交易的核查意见。
特此公告。
北京天宜上佳高新材料股份有限公司
董事会
2022 年 2 月 19 日
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