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证券代码： 688033 证券简称：天宜上佳 公告编号： 2021-038
北京天宜上佳高新材料股份有限公司
关于变更募集资金投资项目公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
原项目名称： 年产 60 万件轨道交通机车车辆制动闸片及闸瓦项目（以下
简称“原项目”）
新项目名称： 年产 30 万件轨道交通车辆闸片/闸瓦、 30 万套汽车刹车片、
412.5 万套汽车配件项目（ 以下简称“新项目”） ， 项目投资金额 14,645 万元。 此
次新项目是在原项目投资建设内容的基础上减少部分投资建设内容， 将产能由年
产 60 万件调整为年产 30 万件； 并根据新项目建设需要新增部分建设内容。
变更募集资金投向的金额： 26,000 万元，本次变更的部分募集资金 14,645
万元用于投资建设新项目，剩余部分募集资金将继续存放于募集资金专户，待公
司投资项目计划成熟时按照相关法律法规要求再做安排。
新项目预计正常投产并产生收益的时间：项目建设周期为 1 年， 投产期
为 1 年， 预计 2024 年达产。
一、变更募集资金投资项目的概述
经中国证券监督管理委员会出具《关于同意北京天宜上佳高新材料股份有限
公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔 2019〕 1211 号），同意北京
天宜上佳高新材料股份有限公司（以下简称“天宜上佳”或“公司”）向社会公开发
行人民币普通股 4,788 万股，共计募集资金人民币 975,315,600.00 元，扣除发行
费用人民币 107,502,743.48 元（不含税），实际募集资金净额为人民币
867,812,856.52 元。上述募集资金已于 2019 年 7 月 18 日全部到位，并由中审众
环会计师事务所（特殊普通合伙）于 2019 年 7 月 18 日对本次发行募集资金的到
账情况进行了审验，并出具了众环验字（ 2019） 010049 号《验资报告》。
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公司扣除发行费用后的募集资金原计划投资于以下三个项目：
序 号
项目名称
项目总投
资金额
（万元）
计划募集资
金投资金额
（万元）
1 年产 60 万件轨道交通机车车辆制动闸片及闸瓦项目 26,000 26,000
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时速 160 公里动力集中电动车组制动闸片研发及智能
制造示范生产线项目 31,000 31,000
3 营销与服务网络建设项目 7,560 7,560
合计 64,560 64,560
2020 年 7 月 29 日，公司第二届董事会第十五次会议、第二届监事会第七次
会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，同意公司将原募投
项目“时速 160 公里动力集中电动车组制动闸片研发及智能制造示范生产线项
目”变更为“天宜上佳智慧交通数字科技产业园项目”。具体内容详见公司于
2020 年 7 月 30 日在上海证券交易所网站（ www.sse.com.cn）披露的《关于变更
募集资金投资项目公告》（公告编号： 2020-032）。 变更募投项目后募集资金投
资于以下三个项目：
序 号
项目名称
项目总投
资金额
（ 万元）
计划募集资
金投资金额
（万元）
截至 2021 年 6
月 30 日累计
投入募集资金
金额（万元）
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年产60万件轨道交通机车车辆制动闸片
及闸瓦项目 26,000 26,000
2 天宜上佳智慧交通数字科技产业园 31,000 31,000 12,655.98
3 营销与服务网络建设项目 7,560 7,560
合计 64,560 64,560 12,655.98
本次涉及变更的募集资金总额为原“年产 60 万件轨道交通机车车辆制动闸
片及闸瓦项目”， 未使用的募集资金为 26,000 万元，占总募集资金 29.96%。原 “年
产 60 万件轨道交通机车车辆制动闸片及闸瓦项目” 于 2019 年 2 月底启动立项，
2019 年 3 月 4 日取得该项目的立项备案（津武审批投资备【 2019】 276 号），之
后正式启动该项目的环评审批，由于环评审批手续办理周期较长，公司于 2020
年 4 月 1 日取得环评批复（津武审环表【 2020】 74 号）。
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按照原项目实施计划， 2019 年 8 月公司计划启动项目设备的询价工作， 2020
年 4 月前完成相关设备的购置， 2020 年 10 月前完成设备的安装调试。 但由于该
项目所选用的设备绝大多数为进口、定制化设备，经历了较长询价周期， 期间遇
上 2020 年新冠疫情全球蔓延， 我国实施严格的防疫措施，对进口物资和入境人
员均施行管控政策，项目原定进口设备采购工作无法按原有计划实施。在此情况
下，公司开始对参数、功能相近的国内设备进行市场调研论证工作。经摸底，部
分国产设备制造技术水平近年来得到了快速提升且较国外设备性价比更高， 可满
足本项目技术需求。公司于 2021 年 5 月份着手启动部分国产设备询价事宜， 同
时启动组织对原募投项目的可研进行重新论证， 2021 年 9 月项目组完成对关键
设备的选型， 同时也完成可研报告的编制。 因此导致原项目长期未实施， 截至目
前公司在原“年产 60 万件轨道交通机车车辆制动闸片及闸瓦项目” 上未投入资
金。 待募投项目变更审议及披露程序完成后， 公司将启动募投资金的使用。 本次
拟将“年产 60 万件轨道交通机车车辆制动闸片及闸瓦项目” 变更为“年产 30 万
件轨道交通车辆闸片闸瓦、 30 万套汽车刹车片、 412.5 万套汽车配件项目”（暂
定名称，最终以当地机关核准为准）项目建设，新项目总投资为 14,645 万元，
拟全部使用募集资金进行投资。
2021 年 9 月 7 日，公司第二届董事会第三十次会议、第二届监事会第十八
次会议审议通过了《关于变更募集资金投资项目的议案》，独立董事、监事会以
及保荐机构对该事项发表了同意的意见， 本议案尚需提交公司股东大会审议。
本次变更募集资金投资项目的事项不构成关联交易。
二、变更募集资金投资项目的具体原因
（一）原项目计划投资和实际投资情况
原募投项目“年产 60 万件轨道交通机车车辆制动闸片及闸瓦项目”的实施主
体为天宜上佳（天津）新材料有限公司（以下简称“天津天宜”），本项目将新增
研发试验检测设备、生产设备及配套公用设备，建设合成闸片/闸瓦研发和产业
化生产基地，为铁路机车和城市轨道交通车辆制动系统配套。拟在天津武清区汽
车产业园华宁道北侧建设，项目建设总投资 26,000.00 万元，建设期 2 年，投产
期 2 年，于第 5 年达到设计规模，至达产年，将形成年新增合成闸片/闸瓦 60 万
块/对生产能力。 具体项目投资金额如下：
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单位：万元
序号 投资类别 投资金额 占比(%)
1 工程费用 20,664.30 79.48
1.1 建筑工程费 373.90 1.44
1.2 设备工程费 20,190.40 77.66
1.3 其他（工位器具等） 100.00 0.38
2 工程建设其他费用 614.70 2.36
3 预备费 1,121.00 4.31
4 铺底流动资金 3,600.00 13.85
项目总投资合计 26,000.00 100.00
按照公司项目实施计划，公司于 2019 年 2 月底启动立项， 2019 年 3 月 4 日
取得该项目的立项备案（津武审批投资备【 2019】 276 号），之后正式启动该项
目的环评审批，由于环评审批手续办理周期较长，公司于 2020 年 4 月 1 日取得
环评批复（津武审环表【 2020】 74 号）。 截至本公告发布之日，原募投项目“年
产 60 万件轨道交通机车车辆制动闸片及闸瓦项目”尚未开始投资建设，未投入募
集资金，亦未形成相关资产。
（二）变更的具体原因
1、 虽然城市轨道交通将迎来新发展机遇，但是电制动系统的应用和效能提
升导致城轨闸片/闸瓦市场需求量有所降低
2019 年，国务院印发《 交通强国建设纲要》 ， 指出到 2035 年基本建成交通
强国。近年来，中国城市轨道交通科技化水平不断发展，城市轨道交通营运规模
持续扩大，中国城市轨道交通也将迎来多元化发展。 截至 2021 年 6 月 30 日，中
国内地累计有 49 个城市投运城轨交通线路 8,448.67 公里，其中地铁 6,641.73 公
里。 2021 年上半年共计新增运营线路长度 478.97 公里，新增运营线路 18 条， 新
开延伸段或后通段 4 段。《十四五规划和 2035 年远景目标纲要草案》提出，预
计到 2026 年，中国城市轨道交通运营里程有望突破 12,000 公里，中国的城市轨
道交通建设将迎来新发展机遇。
近年，国内城轨闸片/闸瓦产品主要供货商包括德国克诺尔集团、美国霍尼
韦尔（ JURID）等，由于城轨车辆原车多配进口制动系统，行业内主要以进口闸
片/闸瓦产品为主。 2020 年以来，受全球新冠疫情的影响，进口制动系统集成商
的闸片/闸瓦供应受到严重影响，出现延期或停止供货的情况，国内制动系统集
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成厂商和地铁运营业主转而寻找国产闸片/闸瓦替代方案，国产闸片/闸瓦在城市
轨道交通行业的市场份额有不断扩大的趋势。
然而，城市轨道交通车辆制动系统的演变呈现出电气化和智能化程度不断加
深的趋势，城市轨道交通车辆在运行和使用过程中比较常用的制动方式是电制动
和空气制动结合的复合制动。电制动技术的发展及推广应用不仅能够减少设备的
磨损，还能在一定程度上起到节能作用。近年来，随着城市轨道交通车辆制动技
术不断突破及列车升级换代，新线路投入车辆、既有线路车辆的电能反馈提升以
及电制动系统推广应用， 车辆电制动效能不断提高，使得制动闸片/闸瓦磨耗下
降，延长闸片/闸瓦使用寿命及更换周期。
尽管城市轨道交通发展前景乐观，但基于车辆制动模式的改进， 预计复合材
料制动闸片/闸瓦市场需求量会较此前有所降低，因此，公司出于审慎考虑，将
轨道交通车辆闸片闸瓦项目产能由年产 60 万件调整至年产 30 万件。
2、 建立制动盘、 汽车衬片摩擦副、汽车配件组合销售体系，实现业务融合，
巩固行业地位
天宜上佳于 2020 年 7 月与四川省江油市人民政府合作，计划总投资 11 亿元
在江油市建设“天宜上佳智慧交通数字科技产业园”，主要开展新材料、轻量化
制动盘的研发生产，规划建设涂覆轻量化制动盘以及碳陶高性能制动盘项目，正
式进入汽车领域。其中涂覆轻量化制动盘项目主要承担商用车轻量化涂覆制动盘
的批量化生产任务；碳陶高性能制动盘项目主要承担高级轿跑、特种车辆碳陶制
动盘批量化生产任务。天宜上佳通过将汽车衬片与上述制动盘匹配形成摩擦副产
品，可以有效提高制动盘与汽车衬片的匹配性，降低在制动过程中对制动盘的磨
损，让汽车制动更加安全有效。同时，天宜上佳形成的制动盘与汽车衬片组合销
售体系有利于形成技术壁垒，具有较强的竞争优势，可以进一步巩固天宜上佳在
摩擦制动行业的领军地位。
除此之外， 天宜上佳通过汽车配件产线为公司自产衬片提供所需配件（钢
背），有利于自产衬片的成本控制， 可有效降低成本； 同时公司可利用衬片销售
渠道为国内外刹车片厂商提供汽车衬片和配件组合产品，提高经济效益，形成竞
争优势。
3、 公司汽车衬片产品已完成研发认证工作，进入市场化推广阶段
天宜上佳作为高铁动车组闸片研发与制造的龙头企业，在摩擦材料领域具有
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丰富的技术积累和较强的研发、管理及生产实力，拥有多项核心技术。考虑城市
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