证券代码：688033 证券简称：天宜上佳 公告编号：2021-015
北京天宜上佳高新材料股份有限公司
关于修改公司章程的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
2021 年 4 月 15 日，北京天宜上佳高新材料股份有限公司（以下简称“公司”
或“天宜上佳”）召开第二届董事会第二十五次会议，以 9 票同意、0 票反对、0
票弃权的表决结果审议通过了《关于修改公司章程并办理工商备案的议案》，
该议案尚需提交公司 2020 年年度股东大会审议，同时提请股东大会授权公司管
理层在股东大会审议通过后代表公司办理章程备案等相关事宜，具体如下：
为进一步完善公司治理结构，更好地促进规范运作，结合《证券法》以及
《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规及公司实际情况，公司拟
对《公司章程》中的有关条款进行修订，形成新的《公司章程》。具体修订内
容如下：
序 原条款 新条款
号
第一百一十一条 第一百一十一条
…… ……
（三）董事会审议对外投资（购买银行理财 （三）董事会审议对外担保的权限为本章程
产品的除外）的权限为本章程第四十二条规 第四十一条规定的股东大会权限以外的其他
定的股东大会权限以外的其他投资事项；达 担保事项。董事会审议担保事项时，除应当
到相关法律法规及交易所规则规定的披露标 经全体董事的过半数通过外，还应经出席会
准的，公司应及时对前述事项予以披露。 议董事的 2/3以上通过；未经董事会或股东
（四）董事会审议对外担保的权限为本章程 大会批准，公司不得提供担保。公司发生对
第四十一条规定的股东大会权限以外的其他 外提供担保事项时，应当由董事会或股东大
1 担保事项。董事会审议担保事项时，除应当 会审议通过后及时对外披露。
经全体董事的过半数通过外，还应经出席会 （四）公司与关联自然人发生的成交金额在
议董事的 2/3以上通过；未经董事会或股东 30万元以上的关联交易（公司提供担保除
大会批准，公司不得提供担保。公司发生对 外）以及公司与关联法人发生的成交金额在
外提供担保事项时，应当由董事会或股东大 300万元以上，且占公司最近一期经审计总
会审议通过后及时对外披露。 资产或市值 0.1％以上的关联交易（公司提供
（五）公司与关联自然人发生的成交金额在 担保除外），经公司董事会审议批准；但关
30万元以上的关联交易（公司提供担保除 联交易达到第四十条第（十五）项规定标准
外）以及公司与关联法人发生的成交金额在 的，应经董事会审议后提交股东大会审议。
300万元以上，且占公司最近一期经审计总
资产或市值 0.1％以上的关联交易（公司提供
担保除外），经公司董事会审议批准；但关 公司在连续 12个月内与同一关联人进行的交
联交易达到第四十条第（十五）项规定标准 易或与不同关联人进行交易标的类别相关的
的，应经董事会审议后提交股东大会审议。 交易，应当按照累计计算的原则进行计算。
公司在连续 12个月内与同一关联人进行的交 公司拟进行须提交股东大会审议的关联交
易或与不同关联人进行交易标的类别相关的 易，应当在提交董事会审议前，取得独立董
交易，应当按照累计计算的原则进行计算。 事事前认可意见。独立董事事前认可意见应
公司拟进行须提交股东大会审议的关联交 当取得全体独立董事的半数以上同意，并在
易，应当在提交董事会审议前，取得独立董 关联交易公告中披露。
事事前认可意见。独立董事事前认可意见应 （五）董事会审议向银行等机构申请融资借
当取得全体独立董事的半数以上同意，并在 款（授信）的权限为连续 12个月累计计算，
关联交易公告中披露。 达到公司最近一个会计年度经审计总资产的
（六）董事会审议向银行等机构申请融资借 10%以上，且低于前述经审计总资产的
款（授信）的权限为连续 12个月累计计算， 50%。公司控股子公司的对外投资、资产处
达到公司最近一个会计年度经审计总资产的 置等交易事项，依据其公司章程及公司其他
10%以上，且低于前述经审计总资产的 相关规定执行，但控股子公司的章程授予该
50%。公司控股子公司的对外投资、资产处 公司董事会或执行董事行使的决策权限不得
置等交易事项，依据其公司章程及公司其他 超过公司董事会的权限。公司在子公司股东
相关规定执行，但控股子公司的章程授予该 大会上的表决意向，须依据权限由公司董事
公司董事会或执行董事行使的决策权限不得 会或股东大会作出指示。
超过公司董事会的权限。公司在子公司股东 上述事项涉及其他法律、行政法规、部门规
大会上的表决意向，须依据权限由公司董事 章、规范性文件、公司章程或者交易所另有
会或股东大会作出指示。 规定的，从其规定。
上述事项涉及其他法律、行政法规、部门规 为提高审议决策效率，达到下列标准之一，
章、规范性文件、公司章程或者交易所另有 董事会授权董事长行使下列职权：
规定的，从其规定。 （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面
…… 值和评估值的，以高者为准）占公司最近一
期经审计总资产的 10%及以下；
（二）交易的成交金额占公司市值的 10%及
以下；
（三）交易标的（如股权）的最近一个会计
年度资产净额占公司市值的 10%及以下；
（四）交易标的（如股权）最近一个会计年
度相关的营业收入占公司最近一个会计年度
经审计营业收入的 10%及以下，或不超过
1,000 万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计
年度经审计净利润的 10%及以下，或不超过
100 万元；
（六）交易标的（如股权）最近一个会计年
度相关的净利润占公司最近一个会计年度经
审计净利润的 10%及以下，或不超过 100 万
元。
……
第一百一十三条 董事长行使下列职权： 第一百一十三条 董事长行使下列职权：
…… ……
2 （七）在不违反法律、法规及本章程其他规 （七）在不违反法律、法规及本章程其他规
定的情况下，就公司发生的购买或出售资 定的情况下，就公司发生的购买或出售资
产、提供财务资助、租入或租出资产、委托 产、提供财务资助、租入或租出资产、委托
或受托管理资产和业务、赠与或受赠资产 或受托管理资产和业务、赠与或受赠资产（受赠现金资产除外）、债权或债务重组、 （受赠现金资产除外）、债权或债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可使用协议 研究与开发项目的转移、签订许可使用协议等交易（对外投资和对外担保除外）行为， 等交易（对外担保除外）行为，董事会授权董事会授权董事长的审批权限为本章程规定 董事长的审批权限为本章程规定的需提交董的需提交董事会和股东大会审议之外的其他 事会和股东大会审议之外的其他前述交易行
前述交易行为； 为；
…… ……
除上述条款修改外，《公司章程》其他条款不变。修订后的《公司章程》
全文将于同日在上海证券交易所网站进行披露。
特此公告。
北京天宜上佳高新材料股份有限公司
董事会
2021年 4月 16日
查看PDF原文
