证券代码：688033 证券简称：天宜上佳 公告编号：2021-012
北京天宜上佳高新材料股份有限公司
关于收购成都瑞合科技有限公司股权及对其增资开
展新业务的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
北京天宜上佳高新材料股份有限公司（以下简称“天宜上佳”或“公司”）拟使用 21,300 万元收购成都瑞合科技有限公司（以下简称“瑞合科技”或“标的公司”）股权并对其进行增资扩股。其中，拟以 14,300 万元收购瑞合科技 55%的股权，以 7,000 万元对瑞合科技进行增资。本次交易完成后，公司持有瑞合科技64.54%的股权，资金来源于公司自有或者自筹资金。
针对本次交易，公司与交易对方约定了关于标的公司 2021-2023 年的业
绩承诺：标的公司 2021 年净利润不低于 2,500 万元；2021-2022 年累计净利润不
低于 6,000 万元；2021-2023 年累计净利润不低于 10,500 万元。如未达成业绩条
件，后续股份支付款项将根据协议约定进行相应的调减且交易对方须按照协议约定进行业绩补偿以及减值测试补偿。
本次交易事项已经公司第二届董事会第二十三次会议以及第二届监事会第十三次会议审议通过，独立董事对该事项发表了同意的意见。该事项不构成关联交易，亦未构成重大资产重组，本次交易无需提交公司股东大会批准。
相关风险提示：
1、本次交易完成后，公司将进入航空领域，受宏观经济、行业政策、市场环境等因素影响，存在新业务拓展不及预期的风险。
2、本次交易完成后，由于交易双方企业文化、管理制度等方面存在一定的差异，公司存在对投资标的业务、人员、管理等方面难以达到高效整合的风险。也由于交易双方在业务的领域不同，尽管产品有相通性，但仍然存在新业务与原
有业务协同效应不及预期的风险。
3、本次交易采用收益法，评估后的标的公司股东全部权益价值评估值为25,517.84 万元，增值 22,212.66 万元，增值率 672.06%，最终经双方协商达成的100%股权交易价格为 26,000 万元。本次交易完成后，由于对标的公司的估值溢价较高，公司将产生较大金额的商誉，未来存在由于标的公司业绩不达预期，从而出现商誉大幅减值的风险。
一、本次交易事项概述
为实现业务突破，快速切入军用/民用航空领域，拓宽公司产品的应用，实现业务优势的互补，公司拟使用 21,300 万元收购瑞合科技股权并对其进行增资。其中，拟使用 14,300 万元受让吴庆红先生所持有的瑞合科技 55%的股权，拟以7,000 万元对瑞合科技进行增资（80.77 万元新增注册资本，溢价部分 6619.23 万元进入其资本公积），本次交易完成后，瑞合科技注册资本增至 380.77 万元，公司将持有瑞合科技公司 64.54%的股权。公司将就上述交易事项与瑞合科技股东吴庆红先生、胡猛先生（以下简称“交易对手方”）共同签署《关于成都瑞合科技有限公司之投资协议》（以下简称“收购协议”）。
该事项已经公司第二届董事会第二十三次会议以及第二届监事会第十三次会议审议通过，独立董事对该事项发表了同意的意见。本次交易无需提交至公司股东大会批准。
该事项不涉及关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》、《科创板上市公司重大资产重组特别规定》规定的重大资产重组情况。
二、本次投资协议主体基本情况
公司本次交易的对方为自然人吴庆红先生以及胡猛先生，其基本情况如下：
1、姓名：吴庆红
性别：男
国籍：中国
住所地：四川省资阳市雁江区
最近三年就职单位、职务：担任成都瑞合科技有限公司执行董事、总经理
2、胡猛
性别：男
国籍：中国
住所地：四川省成都市温江区
最近三年就职单位、职务：担任成都瑞合科技有限公司监事
截至公告披露日，吴庆红先生以及胡猛先生不属于失信被执行人；吴庆红先生、胡猛先生与天宜上佳之间不存在产权、业务、资产、债权债务关系；吴庆红先生、胡猛先生与公司、公司控股股东和实际控制人、持有公司股份 5%以上的其他股东、公司董事、监事及高级管理人员不存在关联关系。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的名称和类别
本次交易标的为瑞合科技 64.54%的股权，交易类型属于《上海证券交易所科创板股票上市规则》（2020 年 12 月修订）中规定的“购买资产”以及“对外投资”。
（二）交易标的基本情况
1、标的公司简介
名称：成都瑞合科技有限公司
类型：有限责任公司
住所：成都市温江区成都海峡两岸科技产业开发园科林路西段 618 号
法定代表人：吴庆红
注册资本：300 万人民币
成立时间：2012 年 6 月 19 日
是否为失信被执行人：否
股权结构：
项目 股东 持股比例 认缴出资额（万元人民币）
本次交易完 吴庆红 99% 297
成前 胡猛 1% 3
天宜上佳 64.54% 245.77
本次交易完 吴庆红 34.67% 132
成后
胡猛 0.79% 3
2、标的公司主营业务
标的公司主要从事军用飞机和民用客机高精度零部件加工制造和生产以及
复合材料模具的设计和制造等业务。客户覆盖中航工业下属多家主力军用飞机生产厂、民航客机分包承制生产厂，以及航空装备主修厂。
标的公司主要围绕航空的军用市场，为多型号军用飞机、大型运输机、无人机进行主要零部件的精密加工和复合材料模具设计制造。同时，标的公司在航空民用市场，承制了成飞民机公司多种民用机型的主要零部件的转包加工。此外，标的公司还承接军/民两用航空工艺装备的设计制造加工业务。截至 2020 年 12月 31 日，标的公司的军用飞机零部件及工装等加工业务占其营业收入的 90%左右，民用占其总营业收入的 10%左右。
截至目前，标的公司已经累计参与了十余种型号涉及 1500 余项航空零部件的配套研制及生产，具备丰富的高精度零部件加工制造技术和经验以及复合材料工装模具设计和制造的能力，并形成了应用于公司主营业务的核心技术和专利。
标的公司目前已取得武器装备科研生产单位三级保密资格、装备承制单位资格、国军标质量管理体系认证等证书，为四川省及成都航空航天产业联盟成员单位，并通过多个民机单位、军工单位和科研院所的供应商综合评审，符合西部地区鼓励类产业政策单位。标的公司连续几年在客户供应商排名中名列前茅，入选成都飞机工业（集团）有限责任公司（以下简称“成飞”）的供应商名录，2021年标的公司将在成都航空产业园建设航空产品零部件智能制造项目，2019 年被评为成飞“金牌供应商”。
针对本次交易，标的公司其他股东承诺放弃优先受让权。
截至本公告披露日，本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
3、标的公司主要财务数据
根据中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中兴财光华审会字（2021）204005 号审计报告，瑞合科技最近两年的主要财务数据如下：
单位：元
项目 2020 年度 2019 年度
营业收入 41,837,641.84 20,007,962.33
净利润 18,063,750.79 6,815,021.50
扣除非经常性损益 17,542,641.84 6,812,104.30
后的净利润
项目 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
资产总额 100,684,953.89 48,990,233.20
资产净额 33,051,788.01 14,988,037.22
负债总额 67,633,165.88 34,002,195.98
四、交易标的定价及评估情况
（一）评估情况及交易定价
本次交易标的的资产价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的评估结果为基础，最终由交易双方基于市场化交易原则公平谈判确定。根据万隆（上海）资产评估有限公司出具的《北京天宜上佳高新材料股份有限公司拟股权收购涉及的成都瑞合科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》【万隆评报字（2021）第 10051 号】，评估采用收益法，对标的公司 100%股权进行了评估分
析，以 2020 年 12 月 31 日为基准日，瑞合科技在基准日的股东全部权益价值为
25,517.84 万元，在此基础上，经双方友好协商，最终确定瑞合科技 100%股权作价 26,000 万元。
（二）评估方法的选用及溢价收购的原因
1、评估方法的选用
本次选用了资产基础法和收益法对评估对象进行了评估。采用资产基础法评估后的企业股东全部权益价值评估值为 6,763.74 万元，较被评估单位评估基准日
财务报表中的股东全部权益 3305.18 万元，增值 3458.56 万元，增值率 104.64%。
采用收益法评估后的企业股东全部权益价值评估值为 25,517.84 万元，评估增值额为 22,212.66 万元，增值率为 672.06%。
资产基础法以公司实际的资产负债情况为基础，从资产重置的角度出发以各单项资产及负债的市场价值替代其历史成本，无法涵盖诸如客户资源、商誉、人力资源、技术业务能力等无形资产的价值。收益法是从未来收益的角度出发，以被评估单位现实资产未来可以产生的收益，经过风险折现后的现值和作为被评估单位股权的评估价值，涵盖了诸如客户资源、商誉、人力资源、技术业务能力等无形资产的价值。
标的公司经营所依赖的资源除了营运资金、固定资产等可以衡量并在账面体现的资产以外，主要还包括人才团队、技术能力、产品实力、客户关系、专利等
重要的无形资产，该类无形资产的价值均未反映在账面价值中。此外，本次评估目的是股权收购，收益法结论更能客观的反映被评估单位的股权价值。
因此，本次评估选取收益法评估结果作为最终评估结论，即成都瑞合科技有限公司于本次评估基准日的股东全部权益价值评估值为 25,517.84 万元。
2、溢价收购的原因
（1）标的公司所处行业有一定的技术壁垒，企业技术优势较为明显
由于航空零部件加工属于高技术含量的精密加工领域，其加工材料大
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