证券代码：688033 证券简称：天宜上佳 公告编号：2021-003
北京天宜上佳高新材料股份有限公司
关于修改公司章程的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
2021 年 1 月 22 日，北京天宜上佳高新材料股份有限公司（以下简称“公司”
或“天宜上佳”）召开第二届董事会第二十二次会议，以 8 票同意、0 票反对、0
票弃权的表决结果审议通过了《关于修改公司章程并办理工商备案的议案》，
该议案尚需提交公司 2021 年第一次临时股东大会审议，同时提请股东大会授权
公司管理层在股东大会审议通过后代表公司办理章程备案等相关事宜，具体如
下：
为进一步完善公司治理结构，更好地促进规范运作，结合《证券法》以及
《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规及公司实际情况，公司拟
对《公司章程》中的有关条款进行修订，形成新的《公司章程》。具体修订内
容如下：
序 原条款 新条款
号
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权
益，规范公司的组织和行为，根据《中华人 益，规范公司的组织和行为，根据《中华人
民共和国公司法》（以下简称“《公司 民共和国公司法》（以下简称“《公司
1 法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下 法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下
简称“《证券法》”）和其他有关规定，制订 简称“《证券法》”）、《上市公司章程指
本章程。 引》、《上海证券交易所科创板股票上市规
则》（以下简称“《上市规则》”）和其他有
关规定，制订本章程。
2 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第八条 总经理为公司的法定代表人。
第十三条 经依法登记，公司的经营范围为： 第十三条 经依法登记，公司的经营范围为：
生产摩擦材料制品；轨道车辆配件生产及维 生产摩擦材料制品；生产轨道车辆配件；技
修；技术开发、技术咨询、技术服务；组织 术开发、技术咨询、技术服务；组织文化交
文化交流活动；销售化工产品（不含危险化 流活动；销售化工产品（不含危险化学品及
3 学品及一类易制毒化学品）、建筑材料、机 一类易制毒化学品）、建筑材料、机械设
械设备、电子产品；货物进出口、技术进出 备、电子产品；货物进出口、技术进出口、
口、代理进出口。生产摩擦材料制品。（企 代理进出口。维修机械设备（含轨道车辆配
业依法自主选择经营项目，开展经营活动； 件）。（企业依法自主选择经营项目，开展
依法须经批准的项目，经相关部门批准后依 经营活动；依法须经批准的项目，经相关部
批准的内容开展经营活动；不得从事本市产 门批准后依批准的内容开展经营活动；不得
业政策禁止和限制类项目的经营活动）。 从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目
的经营活动）。
第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记 第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记
4 结算有限责任公司上海分公司集中存管。 结算有限责任公司上海分公司（以下简称“证
券登记机构”）集中存管。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法
律、行政法规、部门规章和本章程的规定， 律、行政法规、部门规章和本章程的规定，
收购本公司的股份： 收购本公司的股份：
5 …… ……
（二）与持有本公司股票的其他公司合并； （二）与持有本公司股份的其他公司合并；
…… ……
除上述情形外，公司不得进行买卖本公司股 除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
份的活动。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择 第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过
下列方式之一进行： 公开的集中交易方式，或者法律法规和中国
（一）交易所集中竞价交易方式； 证监会认可的其他方式进行。
（二）要约方式； 公司收购本公司股份的，应当依照《证券
6 （三）中国证监会认可的其他方式。 法》的规定履行信息披露义务。公司依照本
公司收购本公司股份的，应当依照《证券 章程第二十三条第一款第（三）项、第
法》的规定履行信息披露义务。公司依照第 （五）项、第（六）项规定的情形收购本公
二十三条第一款第（三）项、第（五）项、 司股份的，应当通过公开的集中交易方式进
第（六）项规定的情形收购本公司股份的， 行。
应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第一款 第二十五条 公司因本章程第二十三条第一款
第（一）项、第（二）项规定的情形收购本 第（一）项、第（二）项规定的情形收购本
公司股份的，应当经股东大会决议；公司因 公司股份的，应当经股东大会决议；公司因
本章程第二十三条第一款第（三）项、第 本章程第二十三条第一款第（三）项、第
7 （五）项、第（六）项规定的情形收购本公 （五）项、第（六）项规定的情形收购本公
司股份的，应当经三分之二以上董事出席的 司股份的，可以依照本章程的规定或者股东
董事会会议决议。 大会的授权，经三分之二以上董事出席的董
…… 事会会议决议。
……
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人
员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持 员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持
有的本公司股票在买入后 6个月内卖出，或 有的本公司股票或者其他具有股权性质的证
者在卖出后 6个月内又买入，由此所得收益 券在买入后 6个月内卖出，或者在卖出后 6
归公司所有，公司董事会将收回其所得收 个月内又买入，由此所得收益归公司所有，
益，并及时披露相关情况。但是，证券公司 公司董事会将收回其所得收益，并及时披露
因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份 相关情况。但是，证券公司因包销售后剩余
8 的，卖出该股票不受 6个月时间限制。 股票而持有 5%以上股份，以及有国务院证券
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有 监督管理机构规定的其他情形的除外。
权要求董事会在 30日内执行。公司董事会未 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然
在上述期限内执行的，股东有权为了公司的 人股东持有的股票或者其他具有股权性质的
利益以自己的名义直接向人民法院提起诉 证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利
讼。 用他人账户持有的股票或者其他具有股权性
…… 质的证券。
公司董事会不按照第一款规定执行的，股东
有权要求董事会在 30日内执行。公司董事会
未在上述期限内执行的，股东有权为了公司
的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉
讼。
……
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法
行使下列职权： 行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）决定公司的经营方针和投资计划；
…… ……
（十六）对因本章程第二十三条第一款第 （十六） 审议批准单笔或连续 12 个月内累
（一）项、第（二）项规定的情形收购公司 计借款发生额（包括但不限于贷款转期、新
9 股份作出决议； 增贷款、授信等）占最近一期经审计的公司
…… 总资产 50%以上（含 50%）的借款事项及与
其相关的资产抵押、质押事项；
（十七）对因本章程第二十三条第一款第
（一）项、第（二）项规定的情形收购公司
股份作出决议；
……
第四十一条 公司发生下述担保事项，应当在 第四十一条 公司发生下述担保事项，应当在
董事会审议通过后提交股东大会审议： 董事会审议通过后提交股东大会审议：
…… ……
10 （六）按照担保金额连续 12个月
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