证券代码：688033 证券简称：天宜上佳 公告编号：2020-045
北京天宜上佳高新材料股份有限公司
2020 年限制性股票激励计划（草案）摘要公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
股权激励方式：限制性股票（第二类）
股份来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票
股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：《北京天宜上佳高新材料股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”或“本计划”）拟向激励对象授予 500.00 万股限制性股票，约占本激励计划草案
公告时公司股本总额 44,873.7188 万股的 1.11%。其中首次授予 400.00 万股，约
占本激励计划草案公告时公司股本总额的 0.89%，首次授予部分占本次授予权益总额的 80.00%；预留 100.00 万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.22%，预留部分占本次授予权益总额的 20.00%。
一、股权激励计划目的
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心团队的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注和推动公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照激励与约束对等的原则，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《科创板上市公司持续监管办法（试行）》（以下简称“《监管办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《科创板上市公司信息披露业务指南第 4 号——股权激励信息披露》（以下简称“《业务指南》”）等有关法律、法规和规范性文件以及《北京天宜上佳高新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本激励计划。
截至本激励计划公告日，本公司不存在其他正在执行的对董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、员工实行的股权激励制度安排。
二、股权激励方式及标的股票来源
（一）股权激励方式
本激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票。符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后，以授予价格分次获得公司增发的 A 股普通股股票，该等股票将在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司进行登记。激励对象获授的限制性股票在归属前，不享有公司股东权利，并且该限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务等。
（二）标的股票来源
本计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行 A 股普通股股票。
三、股权激励计划拟授予的权益数量
本激励计划拟向激励对象授予 500.00 万股限制性股票，约占本激励计划草
案公告时公司股本总额 44,873.7188 万股的 1.11%。其中首次授予 400.00 万股，
约占本激励计划草案公告时公司股本总额的 0.89%，首次授予部分占本次授予权益总额的 80.00%；预留 100.00 万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的 0.22%，预留部分占本次授予权益总额的 20.00%。
公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划提交股东大会时公司股本总额的 20.00%。本计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计不超过本计划提交股东大会审议时公司股本总额的 1.00%。
本激励计划公告日至激励对象获授限制性股票前，以及激励对象获授限制性股票后至归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票授予数量进行相应的调整。
四、激励对象的确定依据、范围及各自所获授的权益数量
（一）激励对象的确定依据
1．激励对象确定的法律依据
本激励计划授予激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规
则》、《业务指南》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
2．激励对象确定的职务依据
本激励计划首次授予激励对象为公司公告本计划时在公司（含子公司）任职的董事、高级管理人员、核心技术人员以及董事会认为需要激励的人员。
（二）激励对象总人数及占比
1．本激励计划首次授予部分涉及的激励对象共计 63 人，约占公司全部职工
人数 268 人（截至 2020 年 9 月 30 日）的 23.51%。包括：
（1）董事、高级管理人员、核心技术人员；
（2）董事会认为需要激励的人员。
以上激励对象中，董事和高级管理人员必须经公司股东大会选举或董事会聘任。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划规定的考核期内与公司或其子公司存在聘用或劳动关系。
预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
2、本激励计划的激励对象包含公司控股股东、实际控制人、董事长、总经理、核心技术人员吴佩芳女士，公司董事、董事会秘书、副总经理杨铠璘女士，公司副总经理释加才让先生以及公司综合管理部部长白玛永措女士，公司将其纳入本激励计划的原因在于：
吴佩芳女士为公司控股股东、实际控制人，合计持有公司 29.66%股份。吴佩芳女士自 2009 年起担任公司董事长兼总经理，在其任职期间全面主持公司经营管理工作，对公司产品的研发、生产和销售以及公司战略方针和经营决策的制定产生显著地积极影响。同时，其作为是公司核心技术人员，积极参与研发创新活动，在公司研发和创新等方面发挥着重要作用。因此，本激励计划将吴佩芳女士作为激励对象符合公司实际情况和未来发展需要，符合《监管办法》、《上市规
则》等相关法律法规的规定，具有必要性与合理性。
杨铠璘女士为公司控股股东、实际控制人吴佩芳女士之女，其合计持有公司 0.11%股份。杨铠璘女士自 2016 年起担任公司董事、董事会秘书，现任公司董事、 董事会秘书、副总经理，在其任职期间，主持了公司首次公开募股事宜，目前， 全面负责公司资本运作事宜，对公司的信息披露工作、合规运营、经营计划的制 定等重大经营管理事项产生显著地积极影响。因此，本激励计划将杨铠璘女士作 为激励对象符合公司实际情况和未来发展需要，符合《监管办法》、《上市规则》 等相关法律法规的规定，具有必要性与合理性。
释加才让先生为公司控股股东、实际控制人吴佩芳女士的一致行动人，释加 才让先生自公司 2009 年成立以来，担任公司副总经理，主管公司技术研发，为 公司核心技术人员，其合计持有公司 0.43%股份。目前，全面负责公司碳纤维轻 量化材料方向的产品开发及业务拓展，该业务板块对公司未来的发展具有重要影 响。因此，本激励计划将释加才让先生作为激励对象符合公司实际情况和未来发 展需要，符合《监管办法》、《上市规则》等相关法律法规的规定，具有必要性与 合理性。
白玛永措女士为释加才让先生之配偶，公司综合管理部部长，主要负责公司 生产安全、网络信息安全、企业环保合规等综合管理工作，为公司中层管理干部， 本次激励计划拟向其授予 2.0 万股限制性股票。本激励计划将白玛永措女士作为 激励对象符合公司实际情况和未来发展需要，符合《监管办法》、《上市规则》等 相关法律法规的规定，具有必要性与合理性。
3、本激励计划的激励对象不包括独立董事、监事，除激励对象吴佩芳女士、 杨铠璘女士、释加才让先生以及白玛永措女士外不包括其他单独或合计持有上市 公司 5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍 员工。
（三）激励对象获授的限制性股票分配情况
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
序 获授限制 占授予限 占本激励计
号 姓名 国籍 职务 性股票数 制性股票 划公告日股
量（万股） 总数比例 本总额比例
一、董事、高级管理人员、核心技术人员
1 吴佩芳 中国 董事长、总经理、 60.00 12.00% 0.13%
核心技术人员
2 杨铠璘 中国 董事、董事会秘书、副总经理 23.00 4.60% 0.05%
3 吴鹏 中国 董事、副总经理 23.00 4.60% 0.05%
4 释加才让 中国 副总经理、核心技术人员 26.00 5.20% 0.06%
5 夏菲 中国 副总经理 20.00 4.00% 0.04%
6 刘帅 中国 副总经理 30.00 6.00% 0.07%
7 侯玉勃 中国 副总经理、财务总监 15.00 3.00% 0.03%
8 曹静武 中国 核心技术人员 18.00 3.60% 0.04%
9 胡晨 中国 核心技术人员 3.50 0.70% 0.01%
10 程景琳 中国 核心技术人员 2.50 0.50% 0.01%
11 龙波 中国 核心技术人员 2.50 0.50% 0.01%
小计 223.50 44.70% 0.50%
二、其他激励对象（共 52 人）
董事会认为需要激励的人员（共 52 人） 176.50 35.30% 0.39%
首次授予部分合计 400.00 80.00% 0.89%
三、预留部分 100.00 20.00% 0.22%
合计 500.00 100.00% 1.11%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本 的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本 总额的 20%。
2、以上激励对象中公司董事长、总经理、核心技术人员吴佩芳女士为公司控股股东、实际控制人；公司 董事、董事会秘书、副总经理杨铠璘女士为公司控股股东、实际控制人吴佩芳女士之女；公司副总经
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