证券代码：688033 证券简称：天宜上佳 公告编号：2020-010
北京天宜上佳高新材料股份有限公司
2019 年年度利润分配预案公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
每股分配比例：每 10 股派发现金红利 0.95 元（含税），不进行资本公积
金转增股本，不送红股。
本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。
在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持分配总额不变，相应调整每股分红比例，并将另行公告具体调整情况。
本年度现金分红比例低于 30%，主要原因系结合公司所处行业特点、发展阶段及经营模式，公司需要投入大量的资金保障日常经营性需求及研发目标顺利实现，不断提升公司技术实力与核心竞争力。
一、利润分配方案内容
经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至 2019 年 12 月 31 日，
北京天宜上佳高新材料股份有限公司（以下简称“公司”）母公司期末可供分配利润为人民币 553,645,193.31 元。经董事会决议，公司 2019 年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：
公司拟向全体股东每 10 股派发现金红利 0.95 元（含税）。截至 2019 年 12
月31日，公司总股本448,737,188股，以此计算合计拟派发现金红利42,630,032.86元（含税）。本年度公司现金分红金额占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润为 15.75%。
如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股
本发生变动的，拟维持分配总额不变，相应调整每股分红比例，并将另行公告具体调整情况。
本次利润分配方案尚需提交股东大会审议。
二、本年度现金分红比例低于 30%的情况说明
报告期内，公司归属于上市公司股东的净利润 270,724,056.36 元，母公司期末累计未分配利润为 553,645,193.31 元，公司拟分配的现金红利总额为42,630,032.86 元（含税），占本年度归属于上市公司普通股股东的净利润比例低于 30%，具体原因分项说明如下：
（一）公司所处行业情况及特点
公司是国内领先的高铁动车组用粉末冶金闸片供应商，主要从事高铁动车组用粉末冶金闸片及机车、城轨车辆闸片、闸瓦系列产品的研发、生产和销售。根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012），公司所属行业为“C37-铁路、船舶、航空航天和其他运输设备制造业”。公司的主营业务受国家产业政策和宏观经济环境的影响，例如货币政策从紧、铁路货运装备投资规模减少、原材料成本上涨等，都会对公司经营有一定程度的影响。受新冠肺炎疫情影响，2020年一季度动车开行规模骤减。截至本公告日，疫情虽得到有效控制，但动车开行规模、运行频次以及民众对轨道交通等公共交通出行的需求情况，仍存在不确定性。
（二）公司发展阶段和自身经营模式
公司主营产品应用于高速列车、动车组、机车车辆、城市轨道交通车辆。公司通过系统集成获取的业务基于系统集成商的采购需要，外部环境主要由中国国家铁路集团有限公司（以下简称“国铁集团”）每年新增投放动车组数量决定；通过检修模式及国铁集团联采获取的业务主要基于各路局通过国铁集团联采或检修模式对闸片进行维修、更换的采购需求，外部环境主要由动车组保有量及开行规模决定。公司目前仍处于发展阶段，在专注主营业务即高铁制动闸片的同时，致力于向摩擦副以及电机械制动系统等领域拓展。随着产品领域的拓宽，工艺装备不断升级，业务规模不断扩大，未来公司仍需要进一步加大研发投入以支撑后续快速发展。
（三）公司盈利水平及资金需求
2019 年度，公司实现营业收入 58,183.72 万元，实现归属于上市公司股东的
净利润 27,072.41 万元。根据公司“一四四一”战略规划，即“一个集团公司，四大材料领域，四大运营中心，一个现代交通材料产学研用联盟平台”，在持续专注于粉末冶金制动闸片主营业务的同时，加大在聚合物基复合材料、碳陶瓷基复合材料及特种梯度涂覆材料等材料领域的研发投入，全面拓展高铁、地铁、高端及新能源汽车等应用领域，并计划从单一制动闸片产品向摩擦副、制动系统转型升级。基于此，公司需要更多资金以保障研发目标及战略规划顺利实现，不断提升公司技术实力与核心竞争力，在疫情的影响下充分提升抗风险能力，推动公司持续、健康、稳定发展。
随着公司经营发展，公司向客户提供的正常商业信用、存货储备相应增加，公司需要留存一定的资金以保障日常经营性需求。
（四）公司现金分红水平较低的原因
为应对可能由疫情产生的经济下行压力等宏观行业外部环境风险，公司在进行一定比例现金分红的同时需要留存部分未分配利润，用于补充公司营运资金等以支持公司发展，在疫情带来冲击的背景下增强公司的抗风险能力。同时，结合公司所处行业特点、发展阶段及经营模式，公司需要投入大量资金保障日常经营性需求及研发目标顺利实现，不断提升公司综合实力。
（五）公司留存未分配利润的确切用途
公司留存未分配利润将用于公司主营业务拓展、日常运营等，2019 年末公司留存未分配利润将转入下一年度，用于研发投入、生产经营和以后年度利润分配，主要用途如下：
1、公司拟加大在轻量化制动盘项目、碳纤维轻量化制品（包括但不限于城轨车辆抗侧滚扭杆、创新型转向架零部件、市域动车组前头罩、越野车碳纤维发动机盖等项目）以及 EMB 电机械制动系统项目等方面的研发投入；
2、公司拟成立试验及检测中心，并加大投入采购国际先进的检验检测设备以提升公司综合检验检测实力；
3、随着公司资产、规模等各方面的增长，公司需要充足的资金以确保健康稳定的可持续性发展，保持并推动公司盈利能力，进一步提升公司在行业内的综合竞争力，有利于投资者的长期回报。
公司重视以现金分红形式回报股东，严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》等相关规定的要求，充分考虑利润分配的连续性、稳定性及公司盈利情况、现金流状态及资金需求等因素，积极实施公司利润分配的相关政策。
三、公司履行的决策程序
（一）董事会会议的召开、审议和表决情况
公司于 2020 年 4 月 28 日召开第二届董事会第十二次会议，以 9 票同意,0
票反对，0 票弃权的表决结果审议通过《关于 2019 年度利润分配预案的议案》。该议案尚需提交公司 2019 年年度股东大会审议。
（二）独立董事意见
公司 2019 年度利润分配预案的决策程序、利润分配的形式和比例符合有关法律法规、《公司章程》的规定；本次利润分配预案充分考虑了公司盈利情况、现金流状态及资金需求等各种因素，不存在损害中小股东利益的情形，符合公司经营现状，有利于公司的持续、稳定、健康发展。因此，同意公司 2019 年度利润分配预案，并同意将其提交公司 2019 年年度股东大会审议。
（三）监事会意见
公司监事会认为：公司 2019 年度利润分配方案充分考虑了公司盈利情况、现金流状态及资金需求等各种因素，不存在损害中小股东利益的情形，符合公司经营现状与《公司章程》中关于现金分红政策的规定，有利于公司持续、稳定、健康发展。同意本次利润分配方案并将该方案提交 2019 年年度股东大会审议。
四、相关风险提示
（一）本次利润分配方案结合了公司发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。
（二）本次利润分配方案尚需提交公司 2019 年年度股东大会审议通过后方可实施。
特此公告。
北京天宜上佳高新材料股份有限公司
董事会
2020 年 4 月 29 日
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