证券代码：688031 证券简称：星环科技 公告编号：2023-031
星环信息科技（上海）股份有限公司
第一届董事会第十六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
星环信息科技（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第
十六次会议于 2023 年 6 月 7 日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。本次会
议通知于 2023 年6 月 2 日以邮件方式送达各位董事。本次会议应出席董事 9人，
实际出席董事 9 人，会议由董事长、总经理孙元浩先生主持，监事、高级管理人员列席了会议。会议的召集和召开程序符合有关法律法规、规范性文件和公司章程的规定，会议决议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
经与会董事投票表决，本次会议审议并通过了以下议案：
（一）审议通过了《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，公司董事会认真对照上市公司向特定对象发行股票的要求，对公司实际情况进行逐项自查后，确认公司具备向特定对象发行 A 股股票的各项条件。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司独立董事对本议案进行了事前认可，并发表了一致同意的独立意见。
本议案尚需提交股东大会并以特别决议方式审议。
（二）审议通过了《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案的议
案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规及规范性文件的规定，为了更好实施本次向特定对象发行股票工作，充分做好各项准备工作，公司编制了《星环信息科技（上海）股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案》。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司独立董事对本议案进行了事前认可，并发表了一致同意的独立意见。
本议案尚需提交股东大会并以特别决议方式审议。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《星环信息科技（上海）股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案》。
（三）审议通过了《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议
案》
公司董事对本议案所有事项进行了逐项表决，逐项审议表决结果如下：
1、本次发行证券的种类和面值
本次向特定对象发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2、发行方式及发行时间
本次发行将全部采用向特定对象发行 A 股股票的方式进行，将在经上海证券交易所审核通过并经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册后的有效期内选择适当时机向特定对象发行。若国家法律、法规及规范性文件对发行时间有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
3、发行对象及认购方式
本次发行的发行对象为不超过 35 名（含 35 名）符合法律法规规定的特定投
资者。发行对象须为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2 只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象由公司董事会及其授权人士根据股东大会授权，在本次发行经上海证券交易所审核通过并取得中国证监会对本次发行予以注册的决定后，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及本次发行申购报价情况，遵照价格优先等原则协商确定。若国家法律、法规及规范性文件对本次发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
本次发行的所有发行对象均以人民币现金方式并按同一价格认购本次发行的股票。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
4、定价基准日、发行价格及定价原则
本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，本次向特定对象发行股票的发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%，定价基准日为发行期首日。
上述均价的计算公式为：定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。
若公司股票在该二十个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行底价将作相应调整。调整方式如
下：
派发现金股利：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）
派发现金同时送股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0 为调整前发行底价，D 为每股派发现金股利，N 为每股送股或转
增股本数，调整后发行底价为 P1。
最终发行价格将在本次发行获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后，按照相关法律法规的规定及监管部门要求，由公司董事会或董事会授权人士在股东大会的授权范围内，根据发行对象申购报价的情况，以竞价方式遵照价格优先等原则与保荐机构（主承销商）协商确定，但不低于前述发行底价。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
5、发行数量
本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次发行股票数量不超过本次向特定对象发行股票前公司总股本的 20%，即本次发行不超过 24,168,413 股（含 24,168,413 股），最终发行数量上限以经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册的发行数量上限为准。在前述范围内，最终发行数量由公司董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权结合最终发行价格与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司在审议本次向特定对象发行事项的董事会决议公告日至发行日期间有送股、资本公积金转增股本等除权事项或者因股份回购、员工股权激励计划等事项导致公司总股本发生变化的，则本次发行数量上限将进行相应调整。
若本次向特定对象发行股票的募集资金总额、股份总数因监管政策变化或根据发行注册文件的要求予以变化或调减的，则本次向特定对象发行股票的募集资金总额、股份总数届时将相应变化或调减。
为进一步保证公司控制权的稳定，在本次发行通过上海证券交易所审核并经
会的有关要求，针对参与竞价的对象限定单一认购对象（包括其关联方）认购股份数量（比例）的上限，并限定单一认购对象（包括其关联方）本次认购数量加上其认购时已持有的公司股份数量（比例）后的股份数量（比例）的上限。同时，公司将要求本次发行的认购对象及部分现有股东出具关于不谋求公司控制权的承诺。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
6、募集资金用途
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 152,066.64 万元（含本数），扣除相关发行费用后的净额拟投资于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 拟投资总额 拟用募集资金投资金额
1 数据分析大模型建设项目 35,183.08 35,183.08
2 智能量化投研一体化平台建设项目 25,906.46 25,906.46
3 数据要素安全与流通平台建设项目 21,535.36 21,535.36
4 AI 知识助理建设项目 19,113.55 19,113.55
5 研发及运营中心建设项目 50,328.19 50,328.19
合计 152,066.64 152,066.64
在不改变本次募集资金拟投资项目的前提下，经公司股东大会授权，董事会可以对上述单个或多个投资项目的募集资金投入金额进行调整。
募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，公司董事会或董事会授权人士将根据实际募集资金净额，在上述募集资金投资项目范围内，根据募集资金投资项目进度以及资金需求等实际情况，调整募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司以自有资金或自筹解决。
若本次向特定对象发行股票募集资金总额因监管政策变化或发行注册文件
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
7、股票限售期
本次发行完成后，发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。若国家法律、法规、规章、规范性文件及证券监管机构对本次发行股票的限售期有最新规定、监管意见或审核要求的，公司将根据最新规定、监管意见或审核要求等对限售期进行相应的调整。
本次发行完成后至限售期满之日止，发行对象取得的本次向特定对象发行的股份因公司送股、资本公积金转增股本等原因所增加的股份，亦应遵守上述限售安排。限售期届满后，该等股份的转让和交易按照届时有效的法律、法规和规范性文件以及中国证监会、上海证券交易所的有关规定执行。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
8、股票上市地点
在限售期届满后，本次向特定对象发行的股票将在上海证券交易所科创板上市交易。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
9、本次发行前滚存未分配利润的安排
本次发行完成后，公司本次发行前滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共同享有。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
10、决议的有效期
本次发行相关决议的有效期为本次发行的相关议案提交公司股东大会审议通过之日起 12 个月。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司独立董事对本议案进行了事前认可，并发表了一致同意的独立意见。
（四）审议通过了《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证
分析报告的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司编制了《星环信息科技（上海）股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告》。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司独立董事对本议案进行了事前认可，并发表了一致同意的独立意见。
本议案尚需提交股东大会并
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