关于山石网科通信技术股份有限公司
向不特定对象发行可转债申请文件
审核问询函的回复
保荐机构（主承销商）
北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层
上海证券交易所：
贵所于 2021 年 2 月 26 日出具的《关于山石网科通信技术股份有限公司向不特定对
象发行可转债申请文件的审核问询函》（上证科审（再融资）〔2021〕13 号）（以下简称“问询函”）已收悉。山石网科通信技术股份有限公司（以下简称“山石网科”、“发行人”、“公司”）与中国国际金融股份有限公司（以下简称“保荐机构”）、北京市金杜律师事务所（以下简称“发行人律师”）、致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”）等相关方对问询函所列问题进行了逐项核查，现回复如下，请予审核。
如无特别说明，本答复使用的简称与《山石网科通信技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》中的释义相同，若出现合计数值与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
问询函所列问题 黑体（加粗）
问询函所列问题的回复 宋体（不加粗）
涉及对募集说明书等申请文件的修改内容 楷体（加粗）
目 录
1、关于募投项目 ...... 3
2、前次募集资金 ...... 57
3、关于融资规模 ...... 72
4、关于经营情况 ...... 74
5、关于股权结构 ...... 120
6、其他 ...... 129
1、关于募投项目
问题 1.1
发行人本次再融资募投项目一苏州安全运营中心建设项目预计总投资额为 32,277
万元，其中 22,100.00 万元用于办公场所购置及装修。2020 年 12 月，公司购置前期租
赁使用的苏州高新区景润路 181 号不动产作为该项目的实施场所，此次购置不动产所使用的自有资金计划在本次募集资金到位后进行置换。
请发行人说明：（1）相较于现有租赁办公模式，购买该不动产的必要性、合理性，量化分析新增固定资产折旧、摊销费用相较于目前租金费用对公司财务状况和经营成果的影响；（2）购置不动产是否均为公司自用，是否会用于出租或出售，是否变相涉及房地产业务，募投资金是否主要投向科创领域；（3）董事会召开之前所交竞买保证金是否属于购房投入金额，是否符合《科创板上市公司证券发行上市审核问答》第 2问的要求。
回复：
一、相较于现有租赁办公模式，购买该不动产的必要性、合理性，量化分析新增固定资产折旧、摊销费用相较于目前租金费用对公司财务状况和经营成果的影响
（一）相较于现有租赁办公模式，购买该不动产的必要性、合理性
1、本次募集资金项目用于购置房产的投资情况
本次苏州安全运营中心建设项目预计投资 22,100.00 万元用于办公场所购置及装修，其中 20,200.00 万元用于场地购置，880.00 万元用于办公场所装修，1,020.00 万元用于数据中心机房装修。根据山石网科与苏州高新软件园有限公司签署的《国有土地使用权转让合同》及公司取得的《不动产权证书》，此次购买的苏州市高新区景润路 181 号山石大厦（以下简称“苏州山石大厦”）的土地使用权利性质为“出让”，土地性质和用途为“工业用地（研发）”。本次募投项目建设完成后，苏州市高新区景润路 181 号山石大厦将同时成为公司的研发中心、安全服务运营中心及苏州办公场所，将汇集研发设计及实验、安全服务运营、总部办公等功能于一体，满足公司整体的研发及安全运营发展需求。
2、购置不动产的必要性及合理性
（1）苏州山石大厦系苏州政府为公司定向代建
山石网科于 2012 年 10 月 24 日与苏州高新软件园有限公司签署了《定向建造项目
用房租售合作协议》，并于 2016 年签署《关于<定向建造项目用房租售合作协议>之补充协议》（以下简称“补充协议”）以及《研发办公楼租赁合同》，约定由苏州政府定向代建苏州山石大厦，作为发行人的办公场所。苏州山石大厦起租日自 2015 年 6 月起，租赁期 5 年。因此，发行人本次购置的办公场所实际为政府早期定向代建。
根据补充协议约定，山石网科在 5 年租赁期内有权随时决定购买苏州山石大厦。如公司决定购买苏州山石大厦，双方按照协议约定的交易价格及评估机构评估出具的评估价格综合参考确定最终交易价格，房价最终交易价格不得低于评估价格。公司于 2020年 11 月 3 日召开第一届董事会第二十一次会议，审议通过《关于拟购买资产的议案》，竞买公司目前租赁使用的苏州山石大厦，作为本次募投项目的实施场所。苏州山石大厦已在苏州产权交易完成挂牌公开竞买并由山石网科竞买成功。2020 年 12 月，公司与转让方苏州高新软件园有限公司签订了《房产买卖合同》并支付购置款，并于 2021 年 2月 7 日完成相关不动产权变更登记手续。
（2）购置不动产可降低募投实施风险
本次购买的苏州山石大厦为公司目前租赁使用的办公场所，将作为本次募投项目的实施场所。苏州山石大厦自 2015 年建成以来一直由山石网科租用，本身已配备部分募投项目所需的配套设施。公司在租赁期结束时选择通过购置现有租赁的办公场所作为募投项目的实施场所，将有效减少因研发场所搬迁所产生的相关费用，减少募投资金到位后无法续租的潜在风险。
（3）购置不动产具有较好的经济效益
本次购置办公场所可降低对公司各期损益的影响。本次募投拟投入 20,200.00 万元用于购置前期租赁的办公场所，预计每年新增折旧金额 406.14 万元（按照办公场所购
置金 20,200 万元扣除进项税额后根据 45 年折旧、残值率 5%进行测算），每年新增装修
摊销支出 174.31 万元（按照装修总支出 1,900 万元扣除进项税额后根据 10 年摊销期进
行测算）,合计每年新增折旧摊销 580.45 万元。而公司在不购置苏州山石大厦的前提下，公司每年则需缴付 1,296.97 万元租金（不含税）。因此，此次发行人在购置办公场所后，
新增固定资产折旧费及摊销费将低于原有支付的租金金额，将有效节省公司运营成本，具有较好的经济效益。
综上，公司以购置不动产取代租赁主要系苏州山石大厦为政府定向代建，公司购买现有办公场所后，可降低募投项目实施风险，避免因未来搬迁产生的费用及较高的租赁成本，具有明显经济效益。因此，发行人此次购置苏州山石大厦作为募投项目实施场所具有必要性和合理性。
（二）量化分析新增固定资产折旧、摊销费用相较于目前租金费用对公司财务状况和经营成果的影响
本次募投项目购置房产后，新增折旧、摊销情况如下所示：
单位：万元
建设期 运营期
序号 项目 合计
第 1 年 第 2 年 第 3 年 第 4 年 第 5 年 第 6 年 第 7 年 第 8 年
1 房屋及建筑物折旧费 406.14 406.14 406.14 406.14 406.14 406.14 406.14 406.14 3,249.12
2 装修支出摊销费 174.31 174.31 174.31 174.31 174.31 174.31 174.31 174.31 1,394.48
合计 580.45 580.45 580.45 580.45 580.45 580.45 580.45 580.45 4,643.60
苏州安全运营中心营业收入 1,000.00 1,500.00 2,100.00 2,730.00 3,549.00 4,258.80 5,110.56 6,132.67 26,381.03
工业互联网安全研发项目营业 - 1,500.00 3,000.00 4,800.00 6,960.00 9,396.00 12,214.80 15,879.24 53,750.04
收入
募投项目合计收入 1,000.00 3,000.00 5,100.00 7,530.00 10,509.00 13,654.80 17,325.36 22,011.91 80,131.07
新增折旧摊销占此次募投项目 58.05% 19.35% 11.38% 7.71% 5.52% 4.25% 3.35% 2.64% 5.80%
收入比
本次募投项目测算期内预计带来合计 80,131.07 万元新增营业收入，将能够覆盖新增折旧及新增摊销费用合计约 4,643.60 万元，新增折旧摊销费用占项目营业收入比例合计约 5.80%，总体占比较低，随着项目未来收益的逐渐提高，新增折旧摊销费用对公司财务状况和经营成果的影响将逐渐减少，对公司未来业绩不构成重大影响。
按照 45 年折旧期限及 5%残值率测算，公司此次因购置不动产每年计入损益的新增
折旧金额为 406.14 万元；按照 10 年摊销期限，公司每年新增的装修支出摊销费用为174.31 万元。而公司在租赁方式下，每年至少需缴付 1,296.97 万元租金，远高于新增折旧摊销费，对公司的财务状况和经营成果的影响较大。
因此，购置不动产将有效节省公司运营成本，减小因租赁给公司财务状况和经营成果所带来的影响。
二、购置不动产是否均为公司自用，是否会用于出租或出售，是否变相涉及房地产业务，募投资金是否主要投向科创领域
1、购置不动产均为公司自用，不会用于出租或出售，未变相涉及房地产业务
苏州安全运营中心建设项目总投资额为 32,277.00 万元，包含安全研发中心和安全服务运营中心两个子项目，其中本次用于办公场所购置和装修金额合计为 22,100.00 万元。苏州山石大厦自建成以来一直被发行人租用作为其在苏州的办公场所。公司本次购置该不动产后将继续自用并作为本次募投项目的实施场所，将在建设苏州研发中心的基础上，进一步建立安全服务运营中心。
公司购置现有租赁的办公楼用于研发及日常经营，可以有效降低租赁费用对公司各期损益的影响，并为持续研发投入提供良好的基础保障，有利于公司吸纳培养优秀的研发团队，有助于公司避免无法续租场地导致需要搬迁的潜在风险。因此，本次募集资金投资项目部分用于购买苏州高新区景润路 181 号不动产属于募投项目的必要支出，公司无出租或出售该不动产的计划，不存在变相用于房地产投资的情形。
2、募投资金是否主要投向科创领域
苏州山石大厦的购置与建设，能够有效保障公司研发投入，为公司的研发团队提供必要的配套设施及研发环境，进而促进公司科技创新水平的提升。本次募投项目拟使用部分募集资金购置苏州山石大厦，该不动产将作为本次募投项目的实施场所，用于网络安全领域前沿技术的研究与开发，以及公司研发中心及安全服
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