证券代码:688030 证券简称:山石网科 公告编号:2020-032
山石网科通信技术股份有限公司
拟购买资产的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示:
●山石网科通信技术股份有限公司(以下简称“公司”或“山石网科”)拟参与竞买苏州高新软件园有限公司持有的苏州高新区景润路 181 号房地产(以下简称“标的资产”),标的资产评估价值 20,279.74 万元,实际成交价格将以竞买结果为准。
●本次交易不构成重大资产重组。
●本次交易不构成关联交易。
●本次交易实施不存在重大法律障碍。
●本次交易事项已经公司第一届董事会第二十一次会议审议通过,根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《山石网科通信技术股份有限公司章程》的相关规定,无需提交股东大会审议。
●由于标的资产属于国有资产,根据国家法律法规的规定,本次标的资产已在苏州产权交易所挂牌公开转让,公司将在挂牌公告期内向苏州产权交易所申请参与竞买,在竞买成功后签订合同并予以履行。
●本次交易为公开竞买,竞买结果及交易能否达成存在一定的不确定性,存在竞买不成功、交易无法达成的风险。若竞买成功,不会对公司现金流产生较大影响,若竞买不成功或被他人成功竞买,公司将积极采取措施维持生产经营稳定,并根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》履行信息披露义务。
●公司拟向不特定对象发行可转换公司债券,部分募集资金将用于购买前述
资产。目前公司拟先使用自有资金购买,向不特定对象发行可转换公司债券募集资金到账后再予以置换。若向不特定对象发行可转换公司债券未能成功发行,则公司将以自有资金购买。
一、交易概述
为提高公司网络安全服务能力,公司拟在苏州建设安全运营中心。2020 年11 月 3 日,公司召开第一届董事会第二十一次会议,审议通过了《关于拟购买资产的议案》,同意公司参与竞买苏州高新软件园有限公司持有的苏州高新区景润路 181 号房地产。该标的资产已在苏州产权交易所挂牌公开进行转让,并已取得不动产权证书(证书编号:苏州市不动产证第 5109546 号),土地用途为工业
用地,土地面积 12,788.40 ㎡,钢混结构,地上 5 层,地下 1 层,建筑面积 18,024.83
㎡,标的资产评估价值为 20,279.74 万元,参考转让价格为 20,279.74 万元,竞买保证金为 2,500.00 万元。
公司拟向不特定对象发行可转换公司债券,部分募集资金将用于购买标的资产,目前拟先使用自有资金购买,向不特定对象发行可转换公司债券募集资金到账后再予以置换。若向不特定对象发行可转换公司债券未能成功发行,则公司将以自有资金购买。董事会授权管理层以标的评估价值为基础,合理确定竞买价格,实际成交价格以竞买结果为准。若本次竞买成功,标的资产将作为公司向不特定对象发行可转换公司债券的募投项目之一“苏州安全运营中心建设项目”的实施场所。
前述议案已经公司第一届董事会第二十一次会议审议通过,根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《山石网科通信技术股份有限公司章程》的相关规定,无需提交股东大会审议。
标的资产属于国有资产,根据国家法律法规的规定,标的资产已在苏州产权交易所挂牌转让,公司将在挂牌公告期内向苏州产权交易所申请参与竞买,在竞买成功后签订合同并予以履行。
二、交易对方基本情况
名称:苏州高新软件园有限公司
类型:有限责任公司(法人独资)
住所:苏州高新区科灵路 2 号(软件园)12 栋
法定代表人:陈刚
注册资本:88,000.00 万元整
成立日期:2009 年 11 月 20 日
主要办公地点:苏州高新区培源路 3 号软件大厦 6 号楼 2F
经营范围:房地产开发。物业管理,房屋租赁服务,房屋及房屋配套设施的维修与保养,绿化养护;投资管理,项目开发;计算机软件产品的研发、销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
主要股东:苏州科技城发展集团有限公司持股 100%
是否为失信被执行人:否
截至 2020 年 9 月 30 日,公司与苏州高新软件园有限公司存在如下债权债务
关系:
项目 公司名称 金额(元) 备注
其他应付款 苏州高新软件园有限公司 5,613,999.45 应付标的资产租金
其他应收款 苏州高新软件园有限公司 700,000.00 应收标的资产押金
截至本公告披露日,公司仍租用标的资产作为办公场所,除前述关系外,苏州高新软件园有限公司与公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。
三、标的资产基本情况
(一)标的资产
本次交易类型为购买资产,公司拟参与竞买的标的资产为苏州高新软件园有限公司持有的苏州高新区景润路 181 号房地产,标的资产已取得不动产权证书(证书编号:苏州市不动产证第 5109546 号),土地用途为工业用地,土地面积
12,788.40 ㎡,钢混结构,地上 5 层,地下 1 层,建筑面积 18,024.83 ㎡,标的资
产评估价值为 20,279.74 万元。标的资产建成于 2015 年,系公司长期租赁使用的
办公场所,具备公司正常经营所需的基本条件。本次竞买成功后,公司将对标的资产进行装修和改造,以满足前述募投项目建设需要。
(二)标的资产权属状况
标的资产产权清晰,不存在抵押、质押、及其他任何限制转让的情况,不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施,不存在妨碍权属转移的其他情况。
(三)标的资产评估情况
1、评估机构:江苏拓普森房地产资产评估规划测绘有限公司
2、评估基准日:2020 年 6 月 2 日
3、评估对象:苏州高新区景润路 181 号房地产
4、评估核准(备案)单位:苏州高新区(虎丘区)国有(集体)资产监督管理办公室
5、评估价值:20,279.74 万元
四、交易定价情况与协议安排
江苏拓普森房地产资产评估规划测绘有限公司作为转让方聘请的资产评估机构,出具了《评估报告》(苏拓普评咨报字(2020)第 00023 号),具体评估情况详见本公告前述内容,公司董事会授权管理层以标的评估价值为基础,合理确定竞买价格,实际成交价格以竞买结果为准,公司将在竞买成功后及时与转让方签订合同并予以履行。根据事项的后续进展,公司将严格按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定履行信息披露义务。
五、交易的必要性以及对公司的影响
为提高公司整体网络安全服务能力,公司拟在苏州建设安全运营中心,若公司此次竞买成功,将提高公司综合竞争力,有助于公司未来业务开展,促进公司长远发展。本次交易公司拟先使用自有资金通过苏州产权交易所公开竞买完成,交易定价公允,不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。2019年度,公司实现归属于母公司所有者的净利润 9,104.61 万元,根据公司与苏州高
新软件园有限公司签订的《研发办公楼租赁合同》,标的资产 2019 年度租金金额为 1,361.82 万元。若本次竞买成功,公司后续将无需支付租金,但需计提相关折旧或摊销费用,本次交易不会对公司财务状况和经营成果产生不利影响。
六、风险分析
本次交易为公开竞买,竞买结果及交易能否达成存在一定的不确定性,存在
竞买不成功、交易无法达成的风险。截至 2020 年 9 月 30 日,公司合并口径自有
资金(不含 IPO 募集资金)银行存款为 16,234.32 万元,使用自有资金(不含 IPO
募集资金)购买的期限较短且便于赎回的结构性存款等理财产品余额为27,020.00 万元,营运资金相对充裕,若竞买成功,不会对公司现金流产生较大影响。若竞买不成功或被他人成功竞买,公司将积极采取措施维持生产经营稳定,并根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》履行信息披露义务。
特此公告。
山石网科通信技术股份有限公司董事会
2020 年 11 月 4 日