证券代码：688029 证券简称：南微医学 公告编号：2024-053
南微医学科技股份有限公司
关于购买Creo Medical S.L.U.51%股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
●南微医学科技股份有限公司（以下简称“公司”或“南微医学”）拟
通过全资子公司Micro-Tech (NL) International B.V.（以下简称“南微荷 兰”）使用自有资金不超过3,672万欧元（以中国人民银行于2024年9月18日 公告的人民币汇率中间价计算，折合人民币约为28,948.21万元）购买Creo
Medical Group plc（以下简称“Creo”）持有的Creo Medical S.L.U.（以下
简称“CME”或“标的公司”）51%股权（以下简称“本次交易”）。本次交易 完成后，CME将成为公司控股子公司。
●该事项已经公司第四届董事会第四次会议及第四届监事会第三次会议
审议通过，本事项无需提交股东大会审议。
●根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《公司章程》等相关规
定，本次事项不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》 规定的重大资产重组。
●本次交易涉及境外投资事项，尚需向相关政府主管部门履行境外投资
审批、备案手续以及西班牙、比利时、德国、法国的政府主管部门的外商投 资审查手续。本次交易能否最终完成尚存在不确定性，本次交易还存在一定 的商誉减值风险、并购整合风险等，公司将充分关注宏观环境、行业及市场 的变化，不断适应新的发展要求，通过提升内部管理水平等方式降低相关风 险并按照相关事项的进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意 投资风险。
一、交易概述
（一）交易基本情况
基于公司整体战略规划和业务布局，公司拟通过南微荷兰使用自有资金购买Creo持有的CME837,557股普通股股票（对应标的公司51%的股权，以下简称“标的股份”）。参考CME截至2024年6月30日的财务数据，经相关方协商一致，本次交易预计的成交金额为不超过3,672万欧元（折合人民币约为28,948.21万元）。本次交易完成后，公司将通过南微荷兰持有CME51%的股权。根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定，本次交易不构成重大资产重组。
（二）审议情况
2024年9月18日，公司召开第四届董事会第四次会议和第四届监事会第三次会议，审议通过了《购买Creo Medical S.L.U.51%股权的议案》。本事项无需提交股东大会审议。
（三）本次交易尚需履行的批准
本次交易尚需向中国及标的公司及其相关子公司所在国政府主管部门履行投资审批、备案手续。
二、交易对方的基本情况
Creo Medical Group plc是一家总部位于英国的医疗器械公司，在英国伦敦
证券交易所上市（股票代码：CREO）。Creo专注于外科内窥镜领域微创手术设备的开发和商业化，主要产品为CROMA，一种电外科平台，该产品可通过单个附件端口提供微波和双极射频用于局部切割，为医生提供简化和可控的手术解决方案。
企业名称 Creo Medical Group plc
性质 法人企业（上市公司）
已发行股份数 361,779,870股
成立日期 2003年
住所 Creo House, Unit 2 Beaufort Park, Beaufort Park Way,
Chepstow, Wales, NP16 5UH United Kingdom
主营业务 医疗器械的研发和销售
截至本公告披露日，Creo与公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关联关系。截至本公告披露日，Creo不是失信被执行人。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的
本次交易标的为Creo持有标的公司的51%股权，交易类型属于《上海证券交易所科创板股票上市规则》中规定的“购买或出售资产”。
（二）标的公司的基本情况
1.基本信息
企业名称 Creo Medical S.L.U.
性质 法人企业
已发行股份数 1,642,269股
成立日期 1990年
住所 Pol. Ind. Comarca I C/A NoD22, 31160, Orcoyen, Navarra,
Spain
主营业务 医疗器械销售
股权结构 Creo持股100%
标的公司现有子公司基本情况如下：
子公司名称 主营业务 CME持股情况
Creo Medical SASU（CME FR） 医疗器械销售 100%
Creo Medical GmbH（CME DE） 医疗器械销售 100%
Creo Medical UK Ltd(CME UK) 医疗器械销售 100%
Creo Medical SRL(CME BE) 医疗器械销售 100%
Premier Endoscopy Limited 未实际经营 100%
Wiest Uropower Limited 未实际经营 100%
2.标的公司最近一年又一期主要财务数据
公司委托德勤管理咨询（上海）有限公司对标的公司进行财务尽职调查， 委托上海德勤税务师事务所有限公司江苏分所（与德勤管理咨询（上海）有限 公司对标的公司合称“德勤”）对标的公司进行税务尽职调查，并出具相关报 告。根据德勤出具的《Creo Medical S.L.U财务尽职调查报告》，标的公司CME 最近一年又一期的主要财务数据如下：
单位：万欧元
项目 2023 年 12 月 31 日 2024 年 6 月 30 日
资产总额 2,263.7 3,145.0
负债总额 832.4 1,552.9
资产净额 1,431.3 1,592.0
营业收入 3,194.2 1,659.3
净利润 346.8 157.4
息税折旧摊销前利润（EBITDA） 489.6 250.3
3.主营业务
标的公司是Creo的全资子公司，是医疗器械产品销售的渠道公司，其经销产品包括Creo自研产品，及其他相关医疗器械公司生产的消化、泌尿、呼吸、一次性内镜等领域的医疗器械产品，其中内镜下耗材和一次性内镜等产品在2023年占标的公司收入的近70%。
标的公司主要业务集中在西欧地区，覆盖英国、西班牙、法国、德国、比利时、卢森堡等国家。法国是标的公司收入占比最高的区域，2023年该区域产生的收入占标的公司收入的30%左右，其次是英国、比利时、西班牙、德国，4个区域合计占比60%左右，其他地区占比10%左右。
标的公司主要服务的客户为医疗机构，包括公立医院、私立医院和诊所等。根据针对标的公司的尽调显示，标的公司在其销售收入前五的国家覆盖医疗机构客户近5000家。综上所述，标的公司销售的产品多样，渠道覆盖广阔，客户结构和种类都很丰富。
4.是否为失信被执行人：否
5.权属状况说明
根据《股权购买协议》中的Creo的陈述保证，以及公司聘请的中介机构的尽职调查结果，截至本公告披露日，本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在涉及交易标的的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
根据《股权购买协议》约定，在交割日，买卖双方将通过公证完成股份转让并将股权购买协议转变为公共契约，公司对标的股份的所有权应登记在标的公司股东登记簿上。因此，标的资产过户风险可控。
四、交易标的的定价情况
（一）本次交易的评估情况
结合中介机构尽职调查情况及市场公开信息，公司主要采用收益法并参考的标的公司控股母公司市值情况，对标的公司股权进行了评估：
（1）收益法：公司从标的公司正常经营产生的收入和利润，以及公司产品
导入标的公司获得收入和利润两个方面进行了收益法评估。
标的公司主要的销售覆盖为英国、西班牙、法国、德国、比利时、卢森堡等国家，主要销售的产品包括消化耗材、泌尿耗材、呼吸耗材、一次性内镜等产品。标的公司的销售渠道与公司现有的销售渠道高度互补，且产品销售的主要客户（医院、科室）相似度高，因此，公司可以通过自己强大的生产和研发能力，向标的公司导入更多的产品，补全和丰富标的公司的产品线。从公司的角度分析，这些导入的产品能带来直接的销售收入和利润贡献。
A）标的公司的利润贡献：标的公司近年来发展稳健，收入和利润保持增长趋势。标的公司2022年、2023年和2024年上半年实现收入分别为2,891.0万欧元、3,194.2 万欧元和1,659.3万欧元，实现净利润172.6万欧元、346.8万欧元和157.4万欧元，实现EBITDA为364.3万欧元、489.6万欧元和250.3万欧元。此次并购后，标的公司将纳入公司的并表范围，为公司带来稳定的收入和利润增长贡献。
B）公司产品导入带来的收入和利润贡献：目前标的公司没有本公司产品在售，其销售渠道和产品线与公司具有较高互补性，因此，公司可以向标的公司导入更多的产品，即能够补全和丰富标的公司的产品线，又能够实现公司销售收入和利润增长。
因此，结合标的公司历史情况及经营现状，以及南微医学产品导入为公司带来的收入和利润，两项收益合并下合理预测未来年度的收益、折现率等指标，使用现金折现模型计算股东全部权益价值为7,237万欧元。
（2）标的公司是英国上市公司Creo的全资子公司，且标的公司是Creo公司主要的收入和利润来源。截至2024年9月17日，Creo公司市值为1.0392亿英镑（约1.2302亿欧元），2022年和2023年的收入分别为3,067万欧元和3,548万欧元，净利润分别为-3,030万欧元和-2,500万欧元，根据德勤出具的财务尽调报告和税务尽调报告，同期标的公司的收入分别为2,891万欧元和3,194万欧元，净利润分别为172.6万欧元和346.8万欧元，收入占Creo公司的90%以上。
单位：万欧元 对比 2022年 2023年
收入 标的公司 2,891 3,194
