北京金诚同达律师事务所
关于
南微医学科技股份有限公司
2020 年限制性股票激励计划之首次授予部分第一个归属期归属条件成就及作废处理
部分限制性股票事项的
法律意见书
金证法意[2021]字 1213 第 0704 号
中国北京市建国门外大街1号国贸大厦A座十层 100004
电话：010-5706 8585 传真：010-6518 5057
北京金诚同达律师事务所
关于
南微医学科技股份有限公司
2020 年限制性股票激励计划之首次授予部分第一个归属期归属
条件成就及作废处理部分限制性股票事项的
法律意见书
金证法意[2021]字 1213 第 0704 号
致：南微医学科技股份有限公司
北京金诚同达律师事务所（以下简称“本所”）接受南微医学科技股份有限公司（以下简称“南微医学”或“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《科创板上市公司信息披露业务指南第 4 号——股权激励信息披露》等相关法律、法规、规范性文件及《南微医学科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《南微医学科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的规定，就公司 2020 年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）之首次授予部分第一个归属期归属条件成就（以下简称“本次归属”）及作废处理部分限制性股票（以下简称“本次作废”）事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
1.本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等相关规定及本法律意见书出具以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2.为出具本法律意见书，本所及本所律师审阅了公司提供的与出具本法律意见书相关的文件资料，对相关事实和资料进行了核查和验证。本所及本所律师在开展工作过程中，已得到公司如下保证：公司向本所提供的全部信息、文件或资料均为真实、准确、完整、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；文件资料为副本、复印件的，内容均与正本或原件相符；所有文件的签署人均具有完全民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；所有文件或资料上的签字和印章均为真实。
3.对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所及本所律师依赖于有关政府部门、公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言或者相关主管部门公开可查的信息。
4.本所仅就公司本次归属及本次作废的相关法律事项发表意见，而不对会计、审计、评估等专业事项发表意见，本所及本所律师不具备对该等专业事项进行核查和做出判断的合法资格。本所及本所律师在本法律意见书中对与该等专业事项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本所及本所律师对这些引用内容的合法性、真实性、准确性和有效性做出任何明示或默示的担保或保证。
5.本所及本所律师同意将本法律意见书作为公司本次归属及本次作废所必备的法律文件，随同其他材料一同提交相关主管部门予以公开披露，并愿意对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
6.本法律意见书仅供公司本次归属及本次作废之目的使用，除非事先取得本所及本所律师的书面授权，任何单位和个人均不得将本法律意见书或其任何部分用作任何其他目的。
本所律师根据法律、法规、规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见书如下：
一、本次归属及本次作废的批准与授权
（一）本次激励计划已履行的主要程序
1.2020 年 11 月 16 日，南微医学召开第二届董事会第二十次会议，审议通过
了《关于公司<2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等与本次激励计划有关的议案。同日，公司独立董事就《激励计划（草案）》发表独立意见，同意提交股东大会审议。
2.2020 年 11 月 16 日，南微医学召开第二届监事会第十二次会议，审议通过
了《关于公司<2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实公司<2020 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。
3.2020 年 12 月 2 日，南微医学召开 2020 年第二次临时股东大会，审议通过
了《关于公司<2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
4.2020 年 12 月 2 日，南微医学召开第二届董事会第二十一次会议，审议通
过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。同日，公司独立董事发表
独立意见，同意公司本次激励计划的首次授予日为 2020 年 12 月 2 日，并同意以
90 元/股的授予价格向 344 名激励对象授予 179.3 万股限制性股票。
5.2020 年 12 月 2 日，南微医学召开第二届监事会第十三次会议，审议通过
了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。同意以 2020 年 12 月 2 日为
首次授予日，向 344 名符合授予条件的激励对象授予 179.3 万股限制性股票。
6.2021 年 11 月 29 日，南微医学召开第三届董事会第五次会议，审议通过了
《关于调整 2020 年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。公司独立董事对前述事项发表了独立意见。
7.2021 年 11 月 29 日，南微医学召开第三届监事会第四次会议，审议通过了
《关于调整 2020 年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》
（二）本次归属及本次作废履行的主要程序
1.2021 年 12 月 13 日，南微医学召开第三届董事会第六次会议，审议通过了
《关于 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》，确认公司 2020 年限制性股票激励计划首次授予第一个归属期规定的归属条件已经成就，本次可归属数量为 42.402 万股（原首次授予的激励对象中 25人离职，64 名外籍员工因综合考虑到国内外疫情等各种因素影响，决定放弃参
与 2020 年股票激励计划，此 89 人不符合激励资格，其获授的 37.96 万股限制性
股票全部作废失效）。同意公司按照激励计划的相关规定为符合条件的 255 名激励对象办理归属相关事宜。公司独立董事对前述事项发表了独立意见。
2.2021 年 12 月 13 日，南微医学召开第三届监事会第五次会议，审议通过了
《关于 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。
综上所述，本所律师认为，南微医学已就本次归属及本次作废获得必要的批准和授权，符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划》的相关规定。
二、本次归属的主要内容
（一）本次归属的归属期
根据《激励计划》的规定，本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 48 个月。首次授予激励对象的第一个归属期为“自首次授予之日起 12 个月后的首个交易日至首次授予之日起 24 个月内的最后一个交易日止”。本激励计划首次授予日
为 2020 年 12 月 2 日，因此激励对象首次授予的第一个归属期为 2021 年 12 月 2
日至 2022 年 12 月 1 日。
（二）本次归属的归属条件及成就情况
根据《激励计划》的规定，本次归属必须满足各项归属条件，经本所律师核
查，本次归属条件及其成就的情况如下：
归属条件 达成情况
（一）公司未发生如下任一情形： 根据公司确认，并经本所律师查
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法 阅中天运会计师事务所（特殊普
表示意见的审计报告； 通合伙）出具的《审计报告》
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者 （中天运[2021]审字第90391
无法表示意见的审计报告； 号）和《南微医学科技股份有限
公司2020年年度报告》，并通过
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进 证券期货市场失信记录查询平
行利润分配的情形； 台、国家企业信用信息公示系
4、法律法规规定不得实行股权激励的； 统、中国执行信息公开网、信用
5、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）认定的其他 中国等其他公开媒体进行查验，
情形。 截至本法律意见书出具之日，公
司未发生前述情形，满足归属条
件
（二）激励对象未发生如下任一情形： 根据公司确认并经本所律师通过
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 证券期货市场失信记录查询平
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 台、中国执行信息公开网等其他
公开媒体进行查验，截至本法律
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政 意见书出具之日，激励对象未发
处罚或者采
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