688029 科创 南微医学

          南微医学科技股份有限公司独立董事

    关于第三届董事会第五次会议相关事项的独立意见

  根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规、规范性文件及《南微医学科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等规定，我们作为南微医学科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，基于独立、审慎、客观的立场，对公司提交第三届董事会第五次会议审议的相关事项发表如下独立意见：

    一、对公司《关于调整 2020 年限制性股票激励计划授予价格的议案》的独
立意见

  我们认为：公司对 2020 年限制性股票激励计划授予价格进行相应调整，符合《上市公司股权激励管理办法》（简称“管理办法“）等相关法律、法规、规范性文件及本激励计划的相关规定，且董事会已取得股东大会授权，本次调整程序合法、合规，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，我们同意本激励计划授予价格由 90 元/股调整为 89.4 元/股。

    二、对公司《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》的独立意见
  公司拟向本次激励计划的预留授予激励对象实施授予，我们认为：

  （1）根据公司 2020 年第二次临时股东大会的授权，董事会确定公司 2020
年限制性股票激励计划的预留授予日为 2021 年 11 月 29 日，该授予日符合《管
理办法》等法律、法规以及公司《2020 年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”或“本激励计划”）中关于授予日的相关规定。

  （2）未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

  （3）公司确定预留授予限制性股票的激励对象均符合《公司法》、《证券法》等相关法律法规和《公司章程》中关于本激励计划有关任职资格的规定，均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合《激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司 2020 年限制性股票激励计划预留授予激励对象的主体资格合法、有效。

  （4）公司实施本激励计划有利于进一步完善公司治理结构，建立、健全公司激励约束机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东的利益的情形。

  综上，公司 2020 年限制性股票激励计划预留部分限制性股票规定的授予条件
已成就，我们同意公司本激励计划的预留授予日为 2021 年 11 月 29 日，并同意以
89.4 元/股的授予价格向 159 名激励对象授予 20.70 万股限制性股票。

（以下无正文）