股票简称：南微医学 股票代码：688029
南京微创医学科技股份有限公司
Micro-Tech(Nanjing)Co.,Ltd.
（南京高新开发区高科三路10号）
首次公开发行股票科创板上市公告书
保荐人（主承销商）
（南京市江东中路389号）
联席主承销商
（深圳市罗湖区红岭中路1012号国信证券大厦十六至二十六层）
2019年7月19日
特别提示
南京微创医学科技股份有限公司（以下简称“南微医学”、“本公司”、“发行人”或“公司”）股票将于2019年7月22日在上海证券交易所上市。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。
第一节重要声明与提示
一、重要声明与提示
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、准确、完整，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并依法承担法律责任。
上海证券交易所、有关政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。
本公司提醒广大投资者认真阅读刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的本公司招股说明书“风险因素”章节的内容，注意风险，审慎决策，理性投资。
本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅本公司招股说明书全文。
本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称“新股”）上市初期的投资风险，广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。
具体而言，上市初期的风险包括但不限于以下几种：
（一）涨跌幅限制风险
上海证券交易所主板、深圳证券交易所主板、中小板、创业板，在企业上市首日涨跌幅限制比例为44%，之后涨跌幅限制比例为10%。
科创板企业上市后5日内，股票交易价格不设涨跌幅限制；上市5日后，涨跌幅限制比例为20%。科创板股票存在股价波动幅度较上海证券交易所主板、深圳证券交易所主板、中小板、创业板更加剧烈的风险。
（二）流通股数量风险
上市初期，因原始股股东的股份锁定期为12个月或36个月，保荐机构跟投股份锁定期为24个月，网下限售股锁定期为6个月。无限售流通股为30,592,091股，占发行后总股本的22.94%，流通股数量较少。
（三）市盈率高于同行业平均水平风险
发行人所在行业为专用设备制造业（C35），截止2019年7月8日（T-3日），中证指数有限公司发布的行业最近一个月平均静态市盈率为31.92倍。本次发行价格52.45元/股对应的发行人2018年扣除非经常性损益前后孰低的摊薄后市盈率39.92倍，高于中证指数有限公司发布的行业最近一个月平均静态市盈率。
（四）融资融券风险
股票上市首日即可作为融资融券标的，有可能会产生一定的价格波动风险、市场风险、保证金追加风险和流动性风险。价格波动风险是指，融资融券会加剧标的股票的价格波动；市场风险是指，投资者在将股票作为担保品进行融资时，不仅需要承担原有的股票价格变化带来的风险，还得承担新投资股票价格变化带来的风险，并支付相应的利息；保证金追加风险是指，投资者在交易过程中需要全程监控担保比率水平，以保证其不低于融资融券要求的维持保证金比例；流动性风险是指，标的股票发生剧烈价格波动时，融资购券或卖券还款、融券卖出或买券还券可能会受阻，产生较大的流动性风险。
二、特别风险提示
（一）产品认证风险
我国医疗器械产品实行分类管理制度，在行业主管部门注册或备案后方可生产和销售；同样，国际上各主要市场对医疗器械也制定了严格的监管制度，公司产品进入国外市场需首先满足其市场准入要求。目前公司销售的产品已取得了不同消费国对产品的认证许可（如我国的注册证或备案凭证，欧盟CE认证、美国FDA批准等），公司设有专门部门负责产品注册认证，并积累了丰富的注册和认证经验。但由于不同国家的产品的注册认证程序和周期存在差异，部分国家对进口医疗器械准入门槛较高，注册周期较长，若未来国内外产品准入标准发生重大变化，或公司新产品无法达到相应准入标准，则将对公司产品销售造成不利影响。
（二）经销模式风险
公司产品在国内以经销为主、直销为辅，在美国以直销为主，在欧洲则直销和经销共存，在其他国家和地区以经销为主，截至2018年底，公司共有国内外经销商416家。报告期内，公司通过经销模式（包括自有品牌和代理品牌）实现收入占公司主营业务收入比重分别为73.09%、73.56%和72.65%。随着公司经营
规模不断扩大、营销网络不断延伸，公司在经销商管理、销售政策制定、技术支持等方面应不断提升，未来一旦出现经销商管理失当，可能导致公司产品在相关区域销售出现下滑，对公司业绩造成不利影响。
同时，2016年12月26日，国务院深化医药卫生体制改革领导小组办公室联合国家卫计委等多部委发布了《关于在公立医疗机构药品采购中推行“两票制”的实施意见（试行）的通知》，各省自主决定是否在医疗器械领域执行“两票制”政策。截至2018年底，全国只有陕西、山西、安徽、福建等少数省份在医疗器械领域实现“两票制”试点。在“两票制”的环境下，发行人产品的推广方式将从以经销商推广方式为主，转变为以发行人、配送商和第三方服务机构推广相结合的方式。在新的推广方式下，发行人产品价格和销售费用将有所上升，净利润所受影响较小。未来若发行人不能根据“两票制”政策变化及时有效地调整营销策略，可能对产品销售造成不利影响。
（三）专利诉讼风险
公司目前涉及两起专利诉讼事项，分别为：波士顿科学和波科仪器以发行人产品侵犯其美国专利第9,980,725、7,094,245、8,974,371号为由，将发行人及发行人子公司MTU作为被告向美国特拉华州的地区法院提起民事诉讼；波科有限以发行人子公司MTE侵犯其欧洲专利第EP1328199B1、EP3023061B1号专利为由，在德国杜塞尔多夫地方法院对MTE和公司产品认证机构SHANGHAIINTERNATIONALHOLDINGCORP.GMBH(EUROPE)提起诉讼。报告期内，涉诉产品在美国和德国营业收入占公司主营业务收入的比例分别为4.76%、7.29%及11.19%。截至本上市公告书签署日，该案尚未判决。根据Paul&Albrecht与Ching-ChengHou的专业意见，虽然发行人对前述专利诉讼中原告提出的全部索赔都有不侵权的合理辩护基础，但公司仍面临着最终被认定侵犯涉案专利权的风险。如公司最终被认定侵犯涉案专利权，公司预计的赔偿金额区间为人民币2,539.59万元至4,363.23万元之间，占公司2018年度营业收入的比例为2.75%至4.73%之间，占公司2018年度净利润的比例为12.49%至21.45%之间。
波士顿科学的第9,980,725、7,094,245专利在日本、澳大利亚和加拿大有有效同族专利。报告期内，虽然发行人涉诉产品在日本、澳大利亚和加拿大的销售金额占比较小，且替代产品将于2019年、2020年陆续在该等国家上市,不会对
发行人的生产经营产生重大不利影响，但目前该专利诉讼仍存在进一步扩展到日本、澳大利亚和加拿大的风险。
美国与德国诉讼案原告除日本、澳大利亚和加拿大外，在包括中国在内的其他国家未申请同族专利，因此不存在原告通过同族专利侵权在中国起诉发行人的风险。
第二节股票上市情况
一、中国证监会同意注册的决定及其主要内容
2019年7月2日，中国证监会发布证监许可[2019]1178号文，同意南京微创医学科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复。
二、上海证券交易所同意股票上市的决定及其主要内容。
本公司A股股票科创板上市已经上海证券交易所“自律监管决定书[2019]146号”批准。
三、上市地点及上市板块
（一）上市地点
上市地点为上海证券交易所。
（二）上市板块
上市板块为上海证券交易所科创板。
四、上市时间
上市时间为2019年7月22日。
五、股票简称
股票简称为“南微医学”，扩位简称为“南微医学科技”。
六、股票代码
股票代码为688029。
七、本次公开发行后的总股本
本次公开发行后总股本为13,334万股。
八、本次公开发行的股票数量
本次公开发行的股票数量为3,334万股。
九、本次上市的无流通限制及限售安排的股票数量
本次上市的无流通限制及限售安排的股票数量为30,592,091股。
十、本次上市的有流通限制或限售安排的股票数量
本次上市的有流通限制或限售安排的股票数量为102,747,909股。
十一、战略投资者在首次公开发行中获得配售的股票数量
本次发行的战略配售由保荐机构相关子公司跟投组成，跟投机构为南京蓝天投资有限公司，无高管核心员工专项资产管理计划及其他战略投资者安排，南京蓝天投资有限公司获得配售的股票数量为1,143,946股。
十二、发行前股东所持股份的流通限制及期限
本次发行前股东所持股份合计100,000,000股，其中：微创咨询、中科招商、Huakang、华晟领丰、隆晓辉、冷德嵘所持公司股份锁定期为上市之日起36个月，占发行前公司股份总数的89.35%；迈泰投资、GreenPaper、张博、潘雅娟、芮晨为、徐星岗、张天兵所持公司股份锁定期为上市之日起12个月，占发行前公司股份总数的10.65%。
十三、发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺
（一）微创咨询、中科招商、Huakang、华晟领丰关于股份锁定的承诺
自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本公司直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。
若发行人上市后6个月内如股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者发行人上市后6个月期末股票收盘价低于发行价，本公司持有发行人股票的锁定期限将自动延长6个月（发行人如有派发股利、转增股本、配股等除权除息事项，上述发行价亦将作相应调整）。
本公司将严格遵守法律、法规及上海证券交易所规则减持股份，并将依法依规及时、准确、完整地履行信息披露义务。
（二）隆晓辉、冷德嵘关于股份锁定的承诺
自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。
除前述锁定期外，本人在发行人担任董事、监事、高级管理人员或核心技术人员期间，每年转让的股份不超过本人所持有发行人股份总数的25%。本人在离职后半年内，不转让或委托他人管理本人所持有的发行人股份。本人所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价格。
本人将严格遵守法律、法规及上海证券交易所规则减持股份，并将依法依规及时、准确、完整地履行信息披露义务。
本人将积极履行就本次发行所作的上述承诺，并承诺在上述承诺所涉期间内不因职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺，本人自愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督，并依法承担相应责任。
（三）GreenPaper、迈泰投资、潘雅娟、徐星岗、张天兵关于股份锁定的承诺
自发行人股票上市之日起十二
