北京金诚同达律师事务所
关于
北京沃尔德金刚石工具股份有限公司
2020 年限制性股票激励计划
授予价格调整、预留授予、首次授予激励对 象、股票数量调整及部分作废相关事项
之
法律意见书
金证法意 2021 字 0421 第 0200 号
中国北京市建国门外大街1号国贸大厦A座十层 100004
电话：010—5706 8585 传真：010—8515 0267
北京金诚同达律师事务所
关于北京沃尔德金刚石工具股份有限公司
2020 年限制性股票激励计划
授予价格调整、预留授予、首次授予激励对象、
股票数量调整及部分作废相关事项之
法律意见书
金证法意 2021 字 0421 第 0200 号
致：北京沃尔德金刚石工具股份有限公司
北京金诚同达律师事务所（简称“本所”或“金诚同达”）接受北京沃尔德金刚石工具股份有限公司（简称“公司”或“沃尔德”）的委托，担任公司 2020年限制性股票激励计划（简称“本次激励计划”）的专项法律顾问。本所已就本
次激励计划相关事宜，分别于 2020 年 4 月 14 日、2020 年 7 月 2 日出具《北京
金诚同达律师事务所关于北京沃尔德金刚石工具股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》《北京金诚同达律师事务所关于北京沃尔德金刚石工具股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划调整及首次授予事项之法律意见书》。现本所根据《中华人民共和国公司法》（简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（简称“《证券法》”）《上市公司股权激励管理办法》（简称“《管理办法》”）《上海证券交易所科创板股票上市规则》（简称“《上市规则》”）《科创板上市公司持续监管办法》（简称“《持续监管办法》”）《科创板上市公司信息披露业务指南第 4 号—股权激励信息披露》（简称“《股权激励信息披露》”）等相关法律、法规、规范性文件以及《北京沃尔德金刚石工具股份有限公司章程》（简称“《公司章程》”）《公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）》（简称“《激励计划》”）的相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次激励计划的授予价格调整（简称“价格调整”）、预留授予（简称“预留授予”）、首次授予激励对象、股票数量调整及部分作废（合称“首次授予调整及部分作废”）相关事项出具本法律意
见书。
声 明
就出具本法律意见书事宜，本所及本所律师声明如下：
1、本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等相关规定及本法律意见书出具以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、为出具本法律意见书，本所及本所律师审阅了公司提供的与出具本法律意见书相关的文件资料，对相关事实和资料进行了核查和验证。本所及本所律师在开展工作过程中，已得到公司如下保证：公司就本次激励计划向本所提供的全部信息、文件或资料均为真实、准确、完整、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；文件资料为副本、复印件的，内容均与正本或原件相符；所有文件的签署人均具有完全民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；所有文件或资料上的签字和印章均为真实。
3、对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所及本所律师依赖于有关政府部门、公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言或者相关主管部门公开可查的信息。
4、本所仅就公司本次激励计划的相关法律事项发表意见，而不对本次激励计划所涉及的标的价值、考核标准等方面的合理性以及会计、审计等专业事项发表意见，本所及本所律师不具备对该等专业事项进行核查和做出判断的合法资格。本所及本所律师在本法律意见书中对与该等专业事项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本所及本所律师对这些引用内容的合法性、真实性、准确性和有效性做出任何明示或默示的担保或保证。
5、本所及本所律师同意将本法律意见书作为公司本次激励计划所必备的法律文件，随同其他材料一同提交相关主管部门予以公开披露，并愿意对所出具的
法律意见承担相应的法律责任。
6、本法律意见书仅供公司本次激励计划之目的使用，除非事先取得本所及本所律师的书面授权，任何单位和个人均不得将本法律意见书或其任何部分用作任何其他目的。
正 文
一、价格调整、预留授予、首次授予调整及部分作废的批准与授权
1、2020 年 4 月 14 日，公司第二届董事会第十五次会议审议通过了《关于<
公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。同日，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
2、2020 年 4 月 14 日，公司第二届监事会第十二次会议审议通过了《关于<
公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<公司 2020 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。
3、2020 年 5 月 11 日，公司 2019 年度股东大会审议通过了《关于<公司 2020
年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》，授权董事会办理本次激励计划的调整、授予、取消归属并作废等相关具体事宜。
4、2020 年 7 月 2 日，公司第二届董事会第十八次会议审议通过了《关于调
整 2020 年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。同日，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
5、2020 年 7 月 2 日，公司第二届监事会第十五次会议审议通过了《关于调
整 2020 年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，并发表了《关于公司 2020 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见》。
6、2021 年 4 月 21 日，公司第三届董事会第三次会议审议通过了《关于调
整 2020 年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向 2020 年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的
限制性股票的议案》。同日，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
7、2021 年 4 月 21 日，公司第三届监事会第三次会议审议通过了《关于调
整 2020 年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向 2020 年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，并发表了《关于 2020 年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单的核查意见》。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次激励计划价格调整、预留授予、首次授予调整及部分作废已取得必要的批准和授权，符合《管理办法》《上市规则》《股权激励信息披露》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》《激励计划》的相关规定。
二、价格调整、预留授予、首次授予调整及部分作废的基本内容
（一）价格调整的基本内容
2021 年 4 月 21 日，公司第三届董事会第三次会议、公司第三届监事会第三
次会议审议通过《关于调整 2020 年限制性股票激励计划授予价格的议案》，同意对本次激励计划的授予价格进行调整，即由 26.03 元/股调整为 25.75 元/股。同日，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。根据《关于调整 2020 年限制性股票激励计划授予价格的议案》，具体调整事由以及调整方法如下：
1、调整事由
公司于 2020 年 9 月 7 日召开 2020 年第一次临时股东大会，审议通过《关于
2020 年半年度利润分配预案的议案》，以公司总股本 80,000,000 股为基数，每股派发现金红利 0.28 元（含税），共计派发现金红利 22,400,000 元（含税）。
根据 2020 年 10 月 22 日公司披露的《2020 年半年度权益分派实施公告》，股权
登记日为 2020 年 10 月 28 日，除权除息日为 2020 年 10 月 29 日。
根据《激励计划》第十章第二条规定，若在《激励计划》公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票授予价格进行相应的调整。鉴于
上述利润分配方案已实施完毕，公司应相应调整本次激励计划的授予价格。
2、调整方法
根据公司《激励计划》的相关规定，授予价格的调整方法如下：
P＝P0–V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
根据公式计算得出，调整后的授予价格=26.03-0.28=25.75 元/股。
综上，本所律师认为，本次激励计划的价格调整符合《管理办法》《上市规则》《股权激励信息披露》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》《激励计划》的相关规定。
（二）预留授予的基本内容
1、授予的数量、人数及价格
根据公司 2019 年度股东大会对公司董事会的授权，公司第三届董事会第三次会议审议通过《关于向 2020 年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》，确定向符合授予条件的 30 名激励对象授予 25 万股预留限制性股票，限制性股票的授予价格为 25.75 元/股。
2、授予日的确定
根据公司 2019 年度股东大会对公司董事会的授权，公司第三届董事会第三次会议审议通过《关于向 2020 年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性
股票的议案》，确定预留授予的授予日为 2021 年 4 月 21 日。根据公司的相关公
告文件等资料并经本所律师核查，公司董事会确定的授予日为交易日，符合《激励计划》的规定。
本所律师认为，预留授予的授予日确定符合《管理办法》《上市规则》《股权激励信息披露》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》《激励计划》的相关规定。
3、授予条件
根据《管理办法》《上市规则》《股权激励信息披露》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》《激励计划》的相关规定，公司向激励对象授予时，应同时满足下列授予条件：
（1）公司未发生如下任一情形：
① 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
② 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
③ 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④ 法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤ 中国证监会认
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