证券代码：688027 证券简称：国盾量子 公告编号：2024-027
科大国盾量子技术股份有限公司
关于公司与中电信量子集团签署《附条件生效的股份认购
暨战略合作协议》暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
特别提示：
科大国盾量子技术股份有限公司（以下简称“国盾量子”或“公司”）本次向
特定对象发行股票募集资金总额不超过人民币 1,903,425,830.34 元，发行对
象为中电信量子信息科技集团有限公司（以下简称“中电信量子集团”），双
方签订了《科大国盾量子技术股份有限公司非公开发行 A 股股票之附条件生效
的股份认购暨战略合作协议》（以下简称“《附条件生效的股份认购协
议》”）；同时，中电信量子集团分别与中科大资产经营有限责任公司（以下
简称“科大控股”）、彭承志先生签订了《一致行动协议》。本次发行完成后，
中电信量子集团成为公司控股股东；其认购公司本次发行的股票及与公司签署
《附条件生效的股份认购协议》构成关联交易。
本次发行相关议案经第三届董事会第三十三次会议、第三届监事会第三十一次
会议审议通过，关联董事已回避表决，且已经第三届董事会独立董事第九次专
门会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议通过，关联股东将回避表决。
本次关联交易不会对公司的正常生产经营造成影响，不存在损害公司及中小股
东利益的情形。本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定
的重大资产重组。
本次向特定对象发行股票事宜尚需履行以下审批程序：公司股东大会审议通过、
国防科工局审查同意、国资主管部门批准、上海证券交易所审核通过并经中国
证券监督管理委员会同意注册、法律法规及监管部门所要求的其他必要的事前
审批、核准或同意。本次发行能否获得上述审批和注册以及最终取得批准的时
间均存在不确定性，提醒广大投资者注意投资风险。
一、关联交易概述
2024 年 3 月 11 日，公司召开第三届董事会第三十三次会议，审议通过了《关于
公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于公司 2024 年度向特定对
象发行 A 股股票预案的议案》《关于公司与中电信量子集团签署<附条件生效的股份认购暨战略合作协议>暨关联交易的议案》等议案。公司拟向特定对象中电信量子集团发行股票数量为24,112,311股，拟募集资金总额不超过1,903,425,830.34元（含本数），最终发行数量以中国证监会同意注册发行的股票数量为准。基于此，公司与中电信量子集团签署了《附条件生效的股份认购协议》，同时中电信量子集团分别与科大控股、彭承志先生签署了《一致行动协议》，本次发行完成后，中电信量子集团持有的股份比例为 23.08%，拥有公司 41.36%的股份表决权。本次发行完成后，中电信量子集团将成为公司控股股东。
本次向特定对象发行股票不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组；本次向特定对象发行股票尚需提交公司股东大会审议通过，关联股东将回避表决，同时尚需上海证券交易所审核通过以及中国证券监督管理委员会注册同意。
二、关联方基本情况
（一）基本信息
公司名称 中电信量子信息科技集团有限公司
统一社会信用代码 91340000MA8QGUX20G
注册资本 300,000万元
法定代表人 吕品
成立日期 2023年5月26日
营业期限 2023年5月26日至无固定期限
企业类型 有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
注册地址 中国（安徽）自由贸易试验区合肥市高新区望江西路920号中安创谷科
技园H2栋
一般项目：数字技术服务；信息技术咨询服务；量子计算技术服务；
信息安全设备制造；通信设备制造；云计算设备制造；计算机软硬件
及外围设备制造；商用密码产品生产；安全技术防范系统设计施工服
务；信息系统集成服务；信息系统运行维护服务；网络技术服务；大
数据服务；软件开发；网络与信息安全软件开发；物联网技术服务；
数据处理和存储支持服务；卫星通信服务；互联网安全服务；互联网
数据服务；物联网应用服务；工业互联网数据服务；数据处理服务；
经营范围 信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；云计算装备技术服务；
5G通信技术服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术
转让、技术推广；科普宣传服务；通讯设备销售；云计算设备销售；
网络设备销售；卫星移动通信终端销售；计算机及通讯设备租赁（除
许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）许可项
目：第一类增值电信业务；第二类增值电信业务；互联网信息服务；
电子认证服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
（二）股权控制关系结构图
截至本公告披露日，中电信量子集团股权结构图如下：
国务院国资委
90%
中国电信集团有限公司
63.90%
中国电信股份有限公司
100%
中电信量子信息科技集团有限公司
（三）主营业务情况及主要财务数据
中电信量子集团于 2023 年 5 月 26 日成立于安徽省合肥市，是中国电信全资设立
的子公司。中电信量子集团以建设成为“全球领先的量子科技企业”为目标，积极推动量子通信产业化、重点布局量子计算新能力、战略关注量子测量领域，攻坚量子底层核心技术，并依托中国电信覆盖全国全网的云网资源、开发能力、服务渠道等优势，推动量子产业全国规模推广。
截至公告日，中电信量子集团成立不足一年，暂无年度经审计的财务数据。
（四）关联关系
本次发行完成后，中电信量子集团将成为公司控股股东。根据《上海证券交易 所科创板股票上市规则》的规定，中电信量子集团认购公司本次发行的股票并与公 司签署《附条件生效的股份认购协议》构成关联交易。
三、关联交易标的基本情况
本次发行股票数量为 24,112,311 股，未超过本次发行前公司总股本的 30%（即
24,112,311 股），最终发行数量以中国证监会同意注册的股票数量为准。
若公司在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原 因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次向特定对象发行的股票数量将进行 相应调整。
四、交易的定价政策及定价依据
本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第三十三次会议决议公告日。发行价格为 78.94 元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价(定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量)的 80%。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次向特定对象发行的发行价格将进行相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/(1+N)
派发现金同时送股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送股或转增股本
数，P1 为调整后的发行价格。
五、关联交易协议的主要内容
2024 年 3 月 11 日，公司与本次发行认购对象签署了《附条件生效的股份认购暨
战略合作协议》，主要情况如下：
A：科大国盾量子技术股份有限公司
B：中电信量子信息科技集团有限公司
1.股份发行及认购
1.1 本次发行的股份种类和面值
本次发行的股份种类为人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。
1.2 股份发行及认购数量
（a）根据本协议的条款及条件，国盾量子将向中电信量子集团定向发行，且中 电信量子集团同意认购相当于本次发行前国盾量子已发行的股份总数 30.00%的人民 币普通股股份（不足一股的向下调整，“股份发行数量”）。以本协议签署之日的 国盾量子股份总数计，本次发行股份的发行数量为 24,112,311 股。
（b）如自本协议签署之日至本次发行的发行日期间，国盾量子因权益分派、公 积金转增股本、配股、可转换公司债券转股等任何原因导致其股份总数增加或因股 份回购注销等任何原因导致其股份总数减少的，本次股份发行数量应相应调整，以 确保股份发行数量为本次发行前国盾量子股份总数的 30.00%。
1.3 股份发行及认购价格
（a）中电信量子集团对于新发行股份的总认购价格（“股份认购价款”）应为每股发行价格（定义如下）乘以股份发行数量。
（b）本次发行的定价基准日为国盾量子首次董事会审议通过本次发行预案的决议公告日。
（c）本次发行的每股发行价格（“每股发行价格”）为人民币78.94元，即定价基准日前20个交易日国盾量子股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%。
（d）如在定价基准日至发行日期间，国盾量子发生权益分派、公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行的每股发行价格应按以下规定进行调整：
（i）如发生除权事项，则每股发行价格应调整为：除权事项发生前的股份认购价款除以根据第1.2(b)条调整后的股份发行数量；
（ii）如国盾量子发生现金分红，则每股发行价格应减去每股的分红金额。
1.4 认购方式
国盾量子本次发行的股份由中电信量子集团以人民币现金的方式全额认购。
1.5 锁定期
（a）中电信量子集团通过认购本次发行获得的国盾量子股份，自根据第3.3(b)条确定的本次发行完成日起三十六（36）个月内不得转让或出售。
（b）本次发行完成
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