证券代码：688027 证券简称：国盾量子 公告编号：2020-018
科大国盾量子技术股份有限公司
关于对外投资暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
关联交易概述：科大国盾量子技术股份有限公司（ 以下简称“公司”）
拟与关联方钟军共同出资设立量安科技（北京）有限公司（暂定名，最终名称以工商核准登记名称为准，以下简称“量安科技/合资公司”），注册资本人民币1000 万元，其中公司拟以自有资金出资人民币 300 万元，占合资公司注册资本的比例为 30%。
本次对外投资构成与关联自然人共同投资的关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》、《科创板上市公司重大资产重组特别规定》规定的重大资产重组。
本次对外投资实施不存在重大法律障碍。
该事项已经科大国盾量子技术股份有限公司第二届董事会第十八次会议审议通过，无需提交股东大会审议。
风险提示:本次对外投资设立合资公司，尚需工商行政管理部门等有关审批机关的核准，能否通过相关核准以及最终通过核准的时间均存在不确定性的风险。此外，合资公司设立后，未来经营管理过程中可能面临宏观经济及行业政策变化、市场竞争等不确定因素影响，存在一定的市场风险、经营风险、管理风险等。
一、对外投资暨关联交易概述
为进一步推进量子保密通信技术的产业化，拓宽量子保密通信技术产品的销
售渠道， 2020 年 10 月 30 日，科大国盾量子技术股份有限公司（以下简称公
司）与钟军共同签署了《量安科技（北京）有限公司合资协议》，公司使用自有资金与钟军共同出资设立合资公司，合资公司注册资本人民币 1000 万元，公司出资人民币 300 万元，占合资公司注册资本的比例为 30%。
本次对外投资构成与关联自然人共同投资的关联交易，钟军原担任公司的副总裁，系公司的关联自然人，除本次关联交易外，过去十二个月内，公司除向钟军支付高管薪酬外，未与钟军发生其他关联交易。
本次交易未达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标准，不构成重大资产重组。
该事项已经公司第二届董事会第十八次会议审议通过，独立董事发表了同意的独立意见，无需提交股东大会审议。
二、关联方基本情况
（一）关联关系说明
钟军从 2014 年 12 月起进入公司，担任公司副总裁，并于近日从公司离职，
根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》相关规定，钟军为公司的关联自然人。
除上述关联关系外，钟军与公司之间不存在其他产权、业务、债权债务、人员等方面的关系。
（二）关联方情况说明
姓名：钟军
性别：男
国籍：中国
单位职务：2014 年 12 月 1 日至 2020 年 10 月 23 日，任科大国盾量子技术
股份有限公司副总裁，现已离职。
钟军通过宁波梅山保税港区琨腾投资合伙企业（有限合伙）间接持有公司股份 90,000 股，占公司总股本的 0.11%，与公司不存在其他相关利益安排，不存在与其他第三方存在影响公司利益的安排。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的名称和类别
公司名称：量安科技（北京）有限公司(暂定名，最终名称以工商核准登记
名称为准）；
注册资本：人民币 1000 万元；
出资方式：自然人钟军以现金出资人民币 700 万元，占出资比例 70%，公司
以现金出资人民币 300 万元，占出资比例 30%；
公司类型：有限责任公司；
注册地址：北京市通州区；
业务范围：量子技术通信产品、信息系统、通信设备、通信终端、通信器材
开发、技术咨询、系统集成服务及相关设备、软件生产、销售、服务。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）许可项目：第一类增值电
信业务；第二类增值电信业务；货物进出口；技术进出口；进出口代理（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果
为准） 一般项目：软件开发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技
术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
动）（以工商部门核定为准）。
股权结构:
认缴注册资本 占公司注册
股东名称 出资方式 出资期限
（人民币） 资本的比例
钟军 700 万元 70% 货币 2035年10月31日
国盾量子 300 万元 30% 货币 2035年10月31日
合计 1000 万元 100%
（以上信息以工商登记为准）
四、关联交易的定价情况
本次关联交易系合资双方共同投资设立合资公司事宜，合资公司按各方认缴
的出资总额确定最终的注册资本金额，故各方的出资比例为各方认缴的出资额占
合资公司注册资本的比例，以货币资金分期出资。
五、关联交易协议的主要内容
（一）投资协议的主要内容
1、协议签署主体
（1）钟军
（2）科大国盾量子技术股份有限公司
2、投资金额、支付方式及出资期限
（1）钟军认缴出资额为人民币 700 万元，以货币资金出资，持有合资公司的 70%股权；
（2）科大国盾量子技术股份有限公司认缴出资额为人民币 300 万元，以货币资金出资，持有合资公司的 30%股权；
（3）除双方另有约定外，双方实际缴纳出资时间不晚于 2035 年 10 月 31
日。
3、股东会
股东会会议对审议的事项做出决议时，必须获得一定比例的表决权通过。股东会会议就为他人提供担保等特别重要事项做出决议时，必须经代表公司百分之百表决权的股东一致通过；股东会会议就合资公司增加或者减少注册资本等重要事项做出决议时，须经代表公司三分之二以上表决权的股东通过：股东会会议就其他普通事项做出决议时，须经代表公司二分之一以上表决权的股东通过。
4、董事会成员及决议
合资公司不设立董事会，设执行董事 1 名，由钟军担任，并由股东会选举产生。执行董事任期三年，可以连选连任。执行董事需对股东会负责。执行董事为公司法定代表人。
5、监事
合资公司不设监事会，设监事 1 名，由国盾量子推荐，并由股东会选举产生。监事任期三年，可以连选连任。董事、高级管理人员或其他管理人员不得兼任监事。
6、高级管理人员
合资公司设总经理 1 名，由执行董事决定聘任或者解聘，执行董事可以兼任。总经理任期为三年，可以连选连任。
7、违约责任
（ 1）本协议双方应当在约定的期限内足额缴纳各自所认缴的出资额。任何
一方如不按约定缴纳出资或抽回出资，应向已足额缴纳出资的另一方承担违约责任。
（ 2）本协议任何一方在合资公司设立和经营过程中，故意或过失侵害合资
公司或另一方利益的，应向合资公司或另一方承担赔偿责任。
（ 3） 本协议任何一方违反本协议的有关条款约定，均构成该方的违约行为，须承担相应的法律责任，另一方有权向违约方追偿直接经济损失。
六、关联交易的必要性及对上市公司的影响
公司本次设立合资公司，是基于公司发展战略做出的慎重决策。合资公司以量子技术通信产品的销售和服务为核心业务，设立合资公司有利于进一步拓宽公司产品的销售渠道，公司在做好自身主营业务的前提下，能通过投资实现协同发展；
本次公司认缴金额及实缴金额相对较小，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害上市公司股东利益的情形。从长远看对公司财务状况、经营成果及未来发展具有积极意义。
七、风险提示
（一）由于合资公司的设立尚需主管登记机关核准，存在不确定性。
（二）合资公司在业务发展等方面存在一定的不确定性，在经营过程中可能面临技术、业务、市场、资质等方面风险，公司可能存在无法实现预期投资收益的风险。
（三）公司不是合资公司的控股股东和实际控制人，不参与其日常经营管理，合资公司存在管理风险。
八、关联交易的审议程序
（一）董事会意见
公司于 2020 年 10 月 30 日召开第二届董事会第十八次会议，审议通过了《关
于公司对外投资暨关联交易的议案》，参会的董事一致同意通过本议案。
（二）监事会意见
公司于 2020 年 10 月 30 日召开第二届监事会第八次会议，审议通过了《关
于公司对外投资暨关联交易的议案》。监事会认为：公司本次对外投资暨关联方交易符合公司长期发展战略，不会对公司现金流及经营业绩产生重大不利影响，
本次对外投资暨关联交易的审议及决策程序合法合规，不存在损害公司及股东利益的情形。同意公司本次对外投资暨关联交易事项。
（三）独立董事独立意见
公司本次对外投资暨关联交易遵循了公平、公开、公正的市场化原则，没有损害公司股东特别是中小股东利益的情形，不会影响公司独立性；董事会在召集、召开及决议的程序上符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。我们一致同意本次公司对外投资暨关联交易事项。
九、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：
1、公司本次对外投资暨关联交易事项已经公司第二届董事会第十八次会议审议通过，董事会在召集、召开及决议的程序上符合有关法律、法规及《公司章程》的规定；公司独立董事发表了同意的独立意见；本次关联交易无需提交公司股东大会审议；
2、本次关联交易，交易价格公允，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情况。
综上，保荐机构对公司本次对外投资暨关联交易事项无异议。
十、上网公告附件
（一）《科大国盾量子技术股份有限公司独立董事对关联交易事项的事前认可意见》；
（二）《科大国盾量子技术股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十八次会议相关事项的独立意见》；
（三）《国元证券股份有限公司关于科大国盾量子技术股份有限公司对外投资暨关联交易的核查意见》。
特此公告。
科大国盾量子技术股份有限公司董事会
2020 年 10 月 31 日
查看PDF原文
