688023 科创 安恒信息

上海信公轶禾企业管理咨询有限公司

              关于

  杭州安恒信息技术股份有限公司

  2023 年限制性股票激励计划

        预留授予相关事项

              之

      独立财务顾问报告

            独立财务顾问：

                二〇二三年七月


                        目 录


第一章  声  明 ...... 1

第二章  释  义 ...... 3

第三章  基本假设 ...... 4
第四章  本激励计划履行的审批程序 ...... 5
第五章  本次限制性股票的预留授予情况 ...... 7
 一、限制性股票预留授予的具体情况 ...... 7 二、本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划存在差异
 的说明 ...... 9
第六章  本次限制性股票授予条件说明 ...... 10
 一、限制性股票授予条件 ...... 10
 二、董事会对授予条件成就的情况说明 ...... 10
第七章  独立财务顾问的核查意见 ...... 12

                  第一章  声  明

  上海信公轶禾企业管理咨询有限公司接受委托，担任杭州安恒信息技术股份有限公司（以下简称“安恒信息”“上市公司”或“公司”）2023 年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）的独立财务顾问（以下简称“本独立财务顾问”），并制作本独立财务顾问报告。本独立财务顾问报告是根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披露》等法律、法规和规范性文件的有关规定，在安恒信息提供有关资料的基础上，发表独立财务顾问意见，以供安恒信息全体股东及有关各方参考。

  一、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由安恒信息提供，安恒信息已向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本激励计划的相关信息真实、准确和完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  二、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划事项进行了尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异，并对本独立财务顾问报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

  三、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、法规无重大变化，上市公司所处行业的国家政策及市场环境无重大变化；上市公司所在地区的社会、经济环境无重大变化；安恒信息及有关各方提供的文件资料真实、准确、完整；本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照本激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；本激励计划能得到有权部门的批准，不存在其它障碍，并能顺利完成；本激励计划目前执行的会计政策、会计制度无重大变化；无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。

  四、本独立财务顾问与上市公司之间无任何关联关系。本独立财务顾问完全本着客观、公正的原则对本激励计划出具独立财务顾问报告。同时，本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读《杭州安恒信息技术股份有限公司 2023 年限制性
股票激励计划》等相关上市公司公开披露的资料。

  五、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。

  六、本独立财务顾问提请投资者注意，本独立财务顾问报告不构成对安恒信息的任何投资建议，对投资者依据本独立财务顾问报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。


                  第二章  释  义

  在本独立财务顾问报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

        释义项                                    释义内容

安恒信息、上市公司、公司、 指  杭州安恒信息技术股份有限公司
本公司

本激励计划                指  杭州安恒信息技术股份有限公司 2023 年限制性股票激
                              励计划

                              《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于杭州安恒
本独立财务顾问报告        指  信息技术股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划预
                              留授予相关事项之独立财务顾问报告》

独立财务顾问、本独立财务  指  上海信公轶禾企业管理咨询有限公司
顾问
限制性股票、第二类限制性  指  符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应获益
股票                          条件后分次获得并登记的公司股票

激励对象                  指  按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含子公
                              司）核心技术人员以及董事会认为需要激励的其他人员

授予日                    指  公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为
                              交易日

授予价格                  指  公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象
                              获得公司股份的价格

归属                      指  激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至激励
                              对象账户的行为

有效期                    指  自限制性股票授予日至激励对象获授的限制性股票全
                              部归属或作废失效之日止

中国证监会                指  中国证券监督管理委员会

证券交易所                指  上海证券交易所

《公司法》                指  《中华人民共和国公司法》

《证券法》                指  《中华人民共和国证券法》

《管理办法》              指  《上市公司股权激励管理办法》

《上市规则》              指  《上海证券交易所科创板股票上市规则》

《自律监管指南》          指  《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信
                              息披露》

《公司章程》              指  《杭州安恒信息技术股份有限公司章程》


                第三章  基本假设

  本独立财务顾问报告基于以下基本假设而提出：

  一、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

  二、安恒信息提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；

  三、本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

  四、实施本激励计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照本激励计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务；

  五、无其他不可抗力造成的重大不利影响。


        第四章  本激励计划履行的审批程序

  一、2023 年 2 月 17 日，公司召开第二届董事会第二十六次会议，审议通过
了《关于<杭州安恒信息技术股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<杭州安恒信息技术股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。

  同日，公司召开第二届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于<杭州安恒信息技术股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<杭州安恒信息技术股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实<杭州安恒信息技术股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

  二、2023 年 2 月 20 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披
露了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》，根据公司其他独立董事的委托，独立董事辛金国先生作为征集人就公司 2023 年第二次临时股东大会审议的本激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

  三、2023 年 2 月 20 日至 2023 年 3 月 1 日，公司对本激励计划激励对象的
姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计
划激励对象有关的任何异议。2023 年 3 月 2 日，公司于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露了《杭州安恒信息技术股份有限公司监事会关于公司2023 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

  四、2023 年 3 月 7 日，公司召开 2023 年第二次临时股东大会，审议并通过
了《关于<杭州安恒信息技术股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<杭州安恒信息技术股份有限公司 2023 年限制性股票激
励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施本激励计划获得股东大会批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。同时，公司就内幕信息知情人与激励对象在本激励计划草案公告前 6 个月内买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形。

  五、2023 年 3 月 7 日，公司召开第二届董事会第二十八次会议与第二届监
事会第二十三次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予 2023 年限制性股票的议案》。公司独立董事对前述议案发表了独立意见，监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。

  六、2023 年 7 月 26 日，公司召开第二届董事会第三十一次会议与第二届监
事会第二十六次会议，审议通过了《关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。公司独立董事对前述议案发表了独立意见，监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。


      第五章  本次限制性股票的预留授予情况

一、限制性股票预留授予的具体情况

  （一）预留授予日：2023 年 7 月 26 日；

  （二）预留授予数量：25.20 万股；

  （三）预留授予人数：50 人；

  （四）预留授予价格：85.00 元/股；

  （五）股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币 A 股普通股股票；

  （六）激励计划的有效期、归属期限及归属安排情况：

  （1）本激励计划的有效期为自限制性股票授予日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 60 个月。

  （2）本激励计划授予的限制性股票自授予日起 12 个月后，且在激励对象满足相应归属条件后按约定比例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易日，但下列期间内不得归属：

  ①公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；

  ②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；