证券代码：688023 证券简称：安恒信息 公告编号：2021-013
杭州安恒信息技术股份有限公司
关于收购资产的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
杭州安恒信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 1 月 8 日
以自有资金1,903.1328万元受让沈阳爱和信投资有限公司所持有的杭州
弗兰科信息安全科技有限公司（以下简称“弗兰科”）10.573%股权。并于
2021 年 1 月 18 日完成了工商变更登记。本次转让完成后，公司持有弗
兰科的股权比例由 48.627%增加至 59.20%，弗兰科由参股公司变为公司
控股子公司。经公司自查发现，上述事项从会计核算角度预计产生投资
收益约人民币 7,000 万元（不产生现金流），从而增加公司 2021 年净利
润约 7,000 万元，超过公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，
且超过 500 万元，达到公司股东大会审议标准。由于公司前期疏忽未关
注前述交易导致的因会计处理产生的投资收益，未按规定履行相应审议
程序，公司于 2021 年 3 月 19 日召开第二届董事会第二次会议补充审议
了上述事项，尚需提交股东大会审议。
2021 年 2 月 24 日，公司以自有资金 1,800 万元受让宁波梅山保税区深
流股权投资合伙企业（有限合伙）所持有的弗兰科 10.00%的股权，本次
股权转让后，公司合计持有弗兰科股份达到 69.20%，并于 2021 年 2 月
25 日完成了工商变更登记。上述交易公司已于 2021 年 3 月 19 日召开第
二届董事会第二次会议补充审议了上述事项，尚需提交股东大会审议。
上述交易如股东大会未审议通过，公司将取消交易，并根据签署的《转
让协议》承担相应的违约责任。
上述交易未构成关联交易，未构成重大资产重组，不存在重大法律障碍。
本公告中涉及弗兰科 2020 年的财务数据以及投资收益、商誉等数据均
未经审计，后续如与正式出具的审计报告存在重大差异，公司将重新提
交董事会或股东大会审议。
风险提示：本次交易将新增约 8,800 万元商誉，若弗兰科未来期间业绩
状况未达预期，可能出现商誉减值风险，商誉减值将直接增加资产减值
损失并计入当期损益，进而对公司即期净利润产生不利影响；本次交易
涉及的项目受宏观经济、行业周期、公司经营管理等多种因素影响，可
能存在投资失败的风险。敬请广大投资者注意风险。
一、交易概述
本次转让前，公司持有弗兰科48.627%的股权，弗兰科为公司的参股公司，鉴于弗兰科在数据安全加密和密码学方面有着较为深厚的技术积累，业务发展势头良好，与公司存在较强的业务协同。同时，为履行首次公开发行期间公司关于弗兰科的相关承诺事项，公司于2021年1月8日以自有资金1,903.1328万元受让沈阳爱和信投资有限公司所持有的弗兰科10.573%股权，并于2021年1月18日完成了工商变更登记。本次转让完成后，公司合计持有弗兰科59.20%股权，弗兰科成为公司控股子公司，纳入本公司的合并报表范围，本次交易形成非同一控制下企业合并，公司对弗兰科的长期股权投资核算由权益法变更为成本法，因此公司原持有的弗兰科48.627%股权需按购买日公允价值重新计量。
经公司与审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）初步确认，上述会计核算变更将为公司带来投资收益约人民币7,000万元（具体数据以日后公司定期报告中披露的数据为准），从而增加公司净利润约7,000万元，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的相关规定，构成应披露的重大交易，且须提交股东大会审议。
2021年3月19日，公司第二届董事会第二次会议审议通过了《关于收购杭州弗兰科信息安全科技有限公司10.573%股权的议案》，尚需提交公司股东大会审议。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
本次交易的交易对方为沈阳爱和信投资有限公司，其基本情况如下所示：
公司名称 沈阳爱和信投资有限公司
成立时间 2014-04-23
营业期限 2014-04-23 至 2034-04-22
公司类型 有限责任公司(自然人投资或控股)
法定代表人 孙晓天
注册资金 5,000 万元
注册地址 沈阳市沈河区哈尔滨路 128-1 号(1-8-5)
经营范围 产业投资；企业投资管理；企业投资咨询。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动。）
股权结构 孙晓天持股 70%，樊荣持股 30%
沈阳爱和信投资有限公司主要从事投资管理和资产管理业务，不属于失信被执行人。截至本公告披露日，沈阳爱和信投资有限公司与公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他安排。
三、交易标的基本情况
（一）基本情况
公司名称 杭州弗兰科信息安全科技有限公司
成立时间 2010-01-27
营业期限 2010-01-27 至 2030-01-26
公司类型 有限责任公司(自然人投资或控股)
法定代表人 李卫明
注册资金 1,250 万元
注册地址 浙江省杭州市滨江区西兴街道联慧街 188 号 7 层 706 室
生产：经国家密码管理机构批准的商用密码产品（软件）、电子产
品、通讯产品；技术开发、技术服务、技术咨询：计算机软件产品、
经营范围 信息安全检测技术；服务：信息安全技术咨询，以承接服务外包方
式从事信息安全产品的技术开发、技术支持、技术维护；销售：电
子产品、通讯产品、计算机硬件产品、计算机软件产品。**（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）股权结构
截至本次交易前，弗兰科股权结构如下所示：
股东 认缴出资额 出资比例(%)
(万元)
杭州安恒信息技术股份有限公司 607.838 48.627
杭州爵盛飞盾投资管理合伙企业（有限合伙） 220.000 17.600
沈阳爱和信投资有限公司 132.162 10.573
宁波梅山保税港区深流股权投资合伙企业（有限合伙） 125.000 10.000
包松海 125.000 10.000
王海泉 27.500 2.200
卢晓 12.500 1.000
总计 1,250.000 100.00
（三）标的公司经营情况
弗兰科成立于 2010 年，致力于数据加密服务与密码学的研究与开发。一直以来，弗兰科坚持为用户提供全面的加密通信安全解决方案，帮助用户解决各种云服务（含 SaaS）的数据安全问题。近年来，弗兰科业务发展势头良好，目前弗兰科已通过国际 IOS9001 质量管理体系认证，是国家商用密码管理局指定的商密产品生产定点单位和商密产品销售定点单位，同时也是全国信息安全标准化技术委员会成员单位，其产品已服务于党委、政府、公安、事业单位、金融等重要领域。
（四）财务状况
弗兰科最近两年主要财务指标如下所示：
单位：万元
指标 2020 年/2020.12.31 2019 年度/2019.12.31
资产总额 2,322.14 2,180.98
资产净额 2,104.82 1,986.28
营业收入 1,140.64 924.34
营业利润 118.25 -161.86
净利润 118.54 -165.41
注：2020 年 12 月 31 日数据未经审计。
随着数据加密业务需求的不断增加以及国密改造计划的不断完善，弗兰科业务规模增长较快。根据 2020 年度未经审计的财务报表，弗兰科已扭亏为盈，全年实现营业收入 1,140.64 万元，净利润 118.54 万元。
（五）公司与交易标的的过往合作情况
近年来，公司与弗兰科的合作主要集中在安恒密盾的运营、销售方面。安恒
信息与弗兰科之间还发生过与安恒密盾无关的其他零星信息安全产品采购、销售业务。具体金额如下表所示：
单位：万元
关联交易内容 2020 年度 2019 年度 2018 年度 2017 年度
钉钉平台线上销售安恒密盾，公司向 329.56 337.03 198.76 58.79
其支付运营、维护及软件升级服务费
公司向其采购安恒密盾用于线下销售 45.36 118.49 91.99 31.56
公司向其采购云密盾、密信通等产品 158.32 48.52 -
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